时娜 

　　主营房地产却要跨境收购风电传动设备龙头，手头不宽裕却准备拿出百亿左右的并购资金……新光圆成(14.760, 0.00, 0.00%)瞄准港股公司中国传动的收购预案一发布，就引发诸多讨论。

　　更惹人关注的是，新光圆成年初在股价高位停牌，控股股东质押比例接近97%，而流通股东榜上则满是资管、信托计划。当前市场氛围下，公司复牌后，这一收购方案能托住股价么，又或者，公司股价走势对本次收购将产生怎样的影响？

　　疑点一：找到的真是优质标的吗

　　新光圆成本周发布重大资产购买预案，拟从港股上市公司中国传动（简称为“中国高速传动”）控股股东Five Seasons（丰盛控股全资子公司）手中收购51%至73.91%的股权，拟定收购价格为每股9.99元至11.25元（人民币），以现金支付。

　　中国传动究竟有何特别之处，吸引主营房地产（兼营机械加工）的新光圆成拟斥巨资展开跨境收购？且若本次收购成行，则中国传动将迎来两年内的第二次易主。

　　简单回顾，2016年9月，丰盛控股方面向中国传动全体股东提出自愿有条件股份交换要约，以“每2股中国传动股份转换5股丰盛控股新发行股份”的方式，收购中国传动所有已发行股份。至2016年底，收购事项完成，丰盛控股实控人季昌群成为中国传动的控股方，持股约占中国传动已发行股份的75%。

　　丰盛控股虽是一家业务遍及房地产、医疗保健、旅游、金融等多领域的综合企业，但其财务报表中盈利的绝大部分来自金融资产的公允价值变动，实业经营的盈利占比不高。2016年、2017年，丰盛控股分别实现净利润31.05亿元、22.67亿元，同期，公司利润表“重估盈余”却分别高达33.61亿、23.23亿元。

　　2016年底丰盛控股收购了中国传动，一度被投资者看好，认为是该公司“由虚向实”的重大转型。丰盛控股当时也曾踌躇满志地宣布“正式进军新能源装备制造业”。但时至今日，丰盛控股入主中国传动还不到两年，就拟出让后者51%至73.91%股权，可能将全身而退，这不免令人生疑。巨资接盘的新光圆成这次找到的真是优质标的吗？

　　疑点二：毛利率不稳会否影响盈利

　　对于中国传动，新光圆成十分看好，其收购预案中提到：中国传动是全球风力发电传动设备龙头企业，拥有强大的客户组合，全球前15大风电整机制造商（2017年合计新增装机容量占全球市场的90.8%）中，GE、广东明阳、Senvion、Suzlon、国电联合、重庆海装、远景能源、上海电气(6.340,0.00, 0.00%)、东方电气(7.370, 0.00, 0.00%)等均为中国传动主要客户。

　　但记者发现，中国传动的业绩并不稳定。如2013年，中国传动业绩就出现大幅滑坡，仅为6457万元；至2015年、2016年，公司业绩又连续突破10亿元大关；2017年，业绩再度下滑，至4.52亿元，当期销售毛利率降至26.32%，较2016年下降了整整7个百分点。

　　对此，新光圆成在收购预案中也坦言，国家政策已逐步开始降低对行业的补贴力度，如未来国家政策发生重大调整，或降低补贴支持的幅度超过预期，则风电行业的利润率可能受到不利影响，所以风电行业面临一定的政策风险。若未来风电行业发展减慢，对上游风电设备制造行业需求不足，则可能对中国传动的营业收入及盈利能力产生一定影响。

　　国泰君安(14.290, 0.00, 0.00%)国际也认为，低毛利率将成为中国传动面临的新态势。特别是考虑到风电设备未来持续走低的平均售价与高企的钢材原料价格，预计未来更低的毛利率将进一步冲击该公司的盈利能力。

　　此外，有市场人士还指出：中国传动2016年由丰盛控股入主后，原审计机构德勤迅速辞任。今年1月份，公司执行董事勾建辉又提出辞呈，并将公司全资子公司南京高精传动设备制造集团有限公司告上法庭。这些问题点，都值得关注。

　　疑点三：手头不宽裕并购资金何来

　　新光圆成称，本次收购中国传动股权的资金来源为自有及自筹资金。而据目前披露的每股收购价格区间和收购比例区间初步测算，新光圆成需付出83亿至136亿元的现金。

　　而新光圆成财报数据显示，公司2017年及今年一季度的经营性现金流净额分别为-19.46亿和-5182万元。截至今年一季度末，新光圆成资产总额为160.06亿元，负债总额为77.69亿元，账面货币资金仅有1.91亿元，但短期借款就高达6.64亿元。这些意味着，并购所需的约百亿现金，需新光圆成另行筹措。

　　回溯新光圆成此前公告，在6月12日，公司董事会审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，拟向控股股东新光集团申请借款50亿元，借款期限为不超过60个月，年利率为4.75%。公告指出，这是出于收购中国传动股权的需求。

　　那么，新光集团的手头就很宽裕么？截至2017年底，新光集团资产总额776.4亿元，净资产为327.73亿元。但同时，根据收购预案，目前新光集团持有11.34亿股新光圆成，占上市公司总股本的62.0455%，其中已累计质押约11亿股，占所持股份的近97%。此外，据新光圆成6月13日公告，上市公司为新光集团累计抵押担保额达28.5亿元。

　　“目前新光集团的相关债务均正常履约。但若未来公司股价发生大幅波动，仍有可能存在控股股东已质押股票被强制平仓的风险。”新光圆成表示。在当前市场环境下，新光集团可能还需要预留资金自降质押比例或补充保证金。

责任编辑：高艳云