标题：金隅股份：吸收合并太行水泥A股上市 买入评级

渤海证券 刘金明

事件：

太行水泥今日公告, 公司实际控制人北京金隅股份有限公司换股吸收合并公司的具体方案获董事会审议通过，并且公司与金隅股份签署了换股吸收合并协议。

具体实施方案为，金隅集团将太行华信所持太行水泥1.14 亿股股份中的7600.38 万股变更为金隅集团持有，剩余3799.62 万股变更为金隅股份持有。变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份。并且金隅集团将其直接持有的太行水泥股份全部委托给金隅股份管理。另外金隅股份与太行水泥签署《换股吸收合并协议》，金隅股份将发行4.10 亿股A 股股票，用于换股吸收合并太行水泥。

根据吸收合并安排，金隅股份换股价格为9.00 元/股，太行水泥换股价格为10.80 元/股，换股比例为1.2:1，即太行水泥股东所持有的每股太行水泥股票可以换取1.2 股金隅股份此次发行的A 股股票。

金隅股份设定了两次现金选择权，行使现金选择权的太行水泥股东可按10.65 元/股的价格得到现金对价并出让相应股份。方案还安排追加选择权，即金隅股份A 股上市当天，若当天金隅股份A 股股票交易均价低于金隅股份换股价格，当天收盘后仍持有股份的投资者可选择以金隅股份换股价格9 元/股转让手中股份。

点评：

金隅股份是H 股上市公司，拥有完整的从水泥、混凝土到房地产、物业的完整产业链，金隅股份水泥市场主要在京津冀地区，与冀东水泥[16.02 -0.37%]同为华北区域水泥龙头。2009 年7 月H 股上市后，金隅集团加快了对京津冀地区的整合，根据规划，2010 年水泥产能将提高到3000 万吨，商混产能500 万方。

即将回归A 股的金隅股份2009 年归属母公司净利润为19.82 亿元。通过吸收合并，金隅股份预计2010 年-2011年净利润将达到28.87 亿和36.28 亿元，增长率分别为39.6%和25.6%；每股收益分别为0.71 元和0.82 元，按9元吸收换股价对应的市盈率分别为12.7 倍和11.0 倍，估值在水泥板块中处于偏低水平。

通过本次换股吸收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合，并达到解决金隅股份与太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。

在操作层面，短期来看，太行水泥昨日收盘价为10.23 元，较初始选择权和附加选择权分别有4.1%和5.6%的无风险套利空间。中长期来看，回归A 股的金隅股份估值偏低，成长性较好，给予公司“买入”评级。