证券简称：
综艺股份
江苏综艺股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告暨召开2010年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、公司于2010年4月29日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了公司2010年度非公开发行股票的有关事宜（详见2010年5月4日本公司相关公告）。
2、根据公司本次发行募集资金投资项目审批的要求，公司对本次发行募投项目进行了适当调整；鉴于本次发行方案发生了变化以及公司实施了2009年度资本公积金转增股本方案，公司重新确定了本次发行的定价基准日，并相应调整了发行底价、发行数量上限以及募集资金总额上限。
江苏综艺股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2010年7月22日以专人送达和传真的方式发出，会议于2010年8月2日在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论，形成如下决议：
一、审议通过了公司2010年半年度报告及摘要；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《公司2009年度非公开发行股票募集资金截至2010年6月30日止的存放与实际使用情况的专项报告》；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订公司2010年度非公开发行股票方案的议案》；
本议案由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决。
1、发行股票的类型和面值；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
2、发行方式；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行对象包括公司实际控制人昝圣达先生和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。
4、定价原则和发行价格；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。昝圣达先生不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。
若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会及股东大会会议进行审议。
5、发行数量及认购方式；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票的数量不超过13,000万股（含13,000万股），最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。其中，公司实际控制人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。
6、发行股票的限售期；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行中，昝圣达先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
7、募集资金用途；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过14.3亿元（含发行费用），拟用于意大利光伏电站项目。
如本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、上市地；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。
9、未分配利润的安排；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期限；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
修订后的本次非公开发行股票方案需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、审议通过了关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的《非公开发行股票之认股协议之补充协议》的议案；（关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
详见《江苏综艺股份有限公司关联交易补充公告》。
昝圣达先生为公司实际控制人，属公司关联方，本次交易构成公司与昝圣达先生的关联交易，公司独立董事对此发表独立意见如下：
1、本次发行募集资金拟用于在意大利开发光伏电站系统并对外转让，上述项目具有广阔的市场前景。公司董事长、实际控制人昝圣达先生参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
2、本次非公开发行股票的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定。公司董事长、实际控制人昝圣达先生认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》；（关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
详见《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
关于本次募集资金使用的可行性分析，详见《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》第二节。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《江苏综艺股份有限公司董事会截至2010年6月30日止前次募集资金使用情况报告》；（见附件一，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）