标题：西部材料(002149)西南证券关于公司限售股解禁的核查意见书(图)

　　西南证券股份有限公司

　　关于西部金属材料股份有限公司限售股解禁的核查意见

　　深圳证券交易所：

　　西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本保荐机构”）作为西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐 人。根据《证券发行上市保荐制度办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》，本保荐机构对西部材料本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况向贵所汇报如下：

　　一、本次限售股份上市流通的情况

　　（一）西部材料股本和股票发行情况

　　1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]185 号文核准，西部材料首次向社会公开发行2,300 万股人民币普通股，发行后股本总额为 9,142 万股。公司股票于2007 年 8 月 10 日在深交所中小企业板上市。

　　2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]312 号文核准，西部材料向控股股东西北有色金属研究院非公开发行股票 150 万股，向西安航天科技工业公司非公开发行股票2,350 万股，并于2009 年5 月19 日上市，公司总股本增加至11,642

　　万股。

　　3、2009 年 8 月，西部材料以2009 年6 月30 日的总股本11,642 万股为基数，向全体股东每10 股派发 1.5 元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 5,821 万股。完成本次资本公积金转增股本后，总股本由 11,642 万股增加至 17,463 万股。

　　（二）本次限售股份上市流通安排

　　本次限售股份可上市流通日为2010 年 8 月 10 日。上市流通数量为6,438 万股，占西部材料股本总额的 36.87%。本次解禁限售股份持有人为西北有色金属研究院，为西部材料的控股股东。股份解除限售及上市流通情况如下：

　　单位：万股

　　所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市

　　限售股份持有人全称

　　数 量 流通数量

　　西北有色金属研究院 6,663 6,438 6,438

　　经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关法律法规的要求。

　　（三）首次公开发行股票股东履行股份限售承诺情况

　　西部材料控股股东西北有色金属研究院承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　经本保荐机构核查：西北有色金属研究院的上述承诺得到严格履行；西北有色金属研究院不存在非经营性占用西部材料资金的情形，西部材料也未曾为西北有色金属研究院提供担保。

　　二、本保荐机构的核查结论

　　本保荐机构经核查后认为：

　　1、西部材料本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；

　　2、西部材料本次解禁限售股份持有人西北有色金属研究院严格履行了首次公开发行时做出的承诺；

　　3、西部材料对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司限售股份解禁的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　谢 玮 王 晖

　　西南证券股份有限公司