北京市金诚同达律师事务所
关于保定天鹅股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会的法律意见书致：保定天鹅股份有限公司 （以下简称公司）
北京市金诚同达律师事务所接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2011
年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大
会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）和《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2011年2 月16 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站公告了会议通知，并于2011年3 月2 日在上述媒体刊登《关于召开2011 年度第一次临时股东大会的提示性公告》，通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会于2011年3月4 日下午14：00在保定市新市区盛兴西路1369
号公司会议室如期举行，会议由公司董事长王东兴先生主持。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2011年2 月28 日。本次股东大会参加表决的股东及授权代表共93 名，代表有表决权股份325,805,103
股，占公司有表决权股份总数的50.7801%。其中，现场出席的股东及授权代表6
名，代表有表决权股份315,436,115股,占公司有表决权股份总数的49.1640%；参与网络投票的股东为87 名，代表有表决权股份10,368,988股,占公司有表决权股份总数的1.6161%。。
此外，公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席本次股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据会议通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。
2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：
本次股东大会审议了会议通知中列明的以下议案：
（1）关于保定天鹅股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案
（2）关于保定天鹅股份有限公司2010 年非公开发行人民币普通股股票方案的议案
子议案一：发行股票的种类和面值
子议案二：发行方式和发行时间
子议案三：发行数量
子议案四：发行对象及认购方式
子议案五：发行价格与定价原则
子议案六：募集资金数量
子议案七：限售期
子议案八：上市地
子议案九：本次发行前的滚存利润安排
子议案十：本次发行决议的有效期限
（3）关于保定天鹅股份有限公司2010 年非公开发行人民币普通股股票预案的议案
（4）关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
（5）关于保定天鹅股份有限公司2010 年非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
（6）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2010 年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案
（7）关于修订保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法的议案
（8）关于本次非公开发行股票募集资金投入方式的议案
上述第2、3、4、5项议案为关联事项，关联股东恒天纤维集团有限公司、王三元、于志强回避表决。
根据对现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的合并统计，上述议案均以占出席会议有效表决权股份总数的97.8%以上的赞成票获得通过。
3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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