北京市中伦律师事务所
关于福建省闽发铝业股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：福建省闽发铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)的有关规定，北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为福建省闽发铝业股份有限公司(下称“公司”或“上市申请人”)聘请的专项法律顾问，就公司申请其首次公开发行的股票(人民币普通股)在深圳证券交易所上市事宜(下称“本次发行上市”)出具本法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所承诺，本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法定文件，随其他
法律意见书材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、上市申请人的基本情况
根据公司最新《企业法人营业执照》，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上市申请人基本情况如下：
公司名称 福建省闽发铝业股份有限公司
英文名称 FUJIAN MINFA ALUMINIUM CO., LTD
住 所 福建省南安市南美综合开发区
法定代表人 黄天火
注册资本 人民币12,880 万元(发行前)
企业类型 股份有限公司
经营范围 铝制品；五金制品及模具；幕墙、门窗设计、制作、安装；镁
合金制品的加工、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产
品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备，仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
旅游业投资。
年检情况 已通过2009 年度工商年检
二、本次发行上市的批准和授权
法律意见书
1.公司本次发行上市已经依照法定程序获得于2010年5月27 日召开的公司
2009年度股东大会的有效批准，上述决议的有效期为一年。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，本所认为，公司上述股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
2. 公司首次公开发行不超过4,300万股人民币普通股(A股)的申请已获中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)证监许可[2011]521号文核准。
3. 公司本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、公司本次发行上市的主体资格
公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，已具备本次发行上市的主体资格。
1. 公司是依照《中华人民共和国公司法》，由福建闽发铝业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007 年12 月26 日在泉州市工商行政管理局注册登记。
2. 公司现持有公司登记机关核发的注册号为350500100008774的《企业法人营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
公司本次发行上市符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的以下条件：
1. 公司首次公开发行不超过4,300万股人民币普通股(A股)已获得中国证监
法律意见书会证监许可[2011]521号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
2.根据中国证监会证监许可[2011]521 号文、《福建省闽发铝业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、《福建省闽发铝业股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》及天健正信会计师事务所有限公司就本次发行募集资金情况出具的验资报告(天健正信验(2011)号综字第020052 号)，公司的股票已经公开发行，符合《上市规则》5.1.1(一)的规定。
3. 公司本次公开发行股票前的总股本为12,880万股。根据中国证监会证监许可[2011]521号文和《福建省闽发铝业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次向社会公开发行的股票总数为4,300万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为17,180万股，符合《证券法》第五十条第(二)项以及《上市规则》5.1.1(二)的规定。
4.根据中国证监会证监许可[2011]521号文和《福建省闽发铝业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司目前的股本总额为12,880万股，本次向社会公开发行的股票总数4,300万股，本次发行后公司的股本总额不少于人民币
5,000万元，本次公开发行的股份数额达到本次发行后公司股本总额的25%以上，符合《证券法》第五十条第(三)项以及《上市规则》第5.1.1(三)的规定。
5. 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2011)GF字第
020016号《审计报告》，并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第(四)项及《上市规则》第5.1.1(四)的规定。
6. 公司主要股东黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰出具《承诺函》，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份，但承诺所指股份不包括其在此期间新增的公司股份。
法律意见书
7. 公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1的规定。
8. 根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
1.为申请本次发行上市，公司聘请了保荐机构海通证券股份有限公司(下称
“海通证券”)进行保荐。海通证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2. 海通证券已经指定孙迎辰、姜诚君作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 公司具备本次发行上市的主体资格；
2. 公司本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
法律意见书
3. 公司本次发行上市已经取得股东大会的批准，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；
4. 本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。