关于600745非公开发行股票方案的解读
各位600745的流通股东：
首先感谢221.174.195.*在网上公布了600745的六届五次董事会决议，想必各位如吾一样都没有参加，细读之后，如梗在喉，不吐不快。
一、
苏州中茵集团入主600745前后主要动作之回顾
1、2007年4月3日600745公布股攺方案：全体非流通股股东向本次股权分置改革股权登记日登记在册的全体流通股股东送股，全体流通股股东每10股可获送0.3股。现在看来，此次股改的目的一是应付证监会，二是停牌，主要是停牌，不让股价上涨，以便现在非公开发行股票时用超低价格购入（发行价格为600745暂停上市前20个交易日股票均价的105%，2.67元/股）。10送0.3股，鬼都知道流通股股东是要否决的却偏要施行，这是司马昭之心，路人皆知，现在中茵集团的目的达到了。
2、天华交易日应到2007年4月30
日,可中茵集团在中途找个债务担保的由头让天华从2月6日------4月11日停盘,严重侵犯各位流通股股东的正常交易权，极大的损害了流通股股东的利益。大家看看同为湖北的服装板块600743s*st幸福也是被房地产商（北京华远地产）收购，2007年9月27日的收盘价已达25.7元，它的流通盘为7820万股，是600745流通盘4676万股的1.67倍啊。若不是中茵集团耍下三烂的手段让600745暂停上市，600745现在早已是30元的股价了，真是可惜了黄石市政府为了不使600745暂停上市给的1000万元财政补贴。
3、600745在2007年4月30日（中茵集团入主后）公布的2006年度财务报告中称“公司在编制2006年度会计报表时，对上述差错（差错部分请详见06年度会计报表，此处略）进行了更正，调增2005年初未分配利润17，076，378.37元，调增2005年12月31日未分配利润2，316，632.42元。”依照财务通则及会计准则，600745完全可以调增2006年度利润，而不用调增2005年度利润，这样，600745在2006年里就不是亏损11，225，769.41元，而是盈利5，850，608.96元。也就是说600745就不用暂停上市了。比照600743的现在的收盘价，600745现在应在30元以上。
完全可以这样说，没有中茵集团的重组，也就没有600745的暂停上市，因此，中茵集团绝不是什么好鸟。
二、600745非公开发行股票之释义
1、600745六届五次董事会决议中称：本次拟非公开发行股票的数量为江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权截止2007年3月31日经审计的评估值除以本次非公开发行股票的价格，即发行205，630，000股。
若股东大会通过了此项决议，则流通股股东占总股本的比例，将由增发前的38.41%下降为增发后的14.28%；中茵集团占总股本的%则由增发前的24.06%上升为71.76%；也就是说我们流通股股东的权益相对而言下降了24.13%，真是太多了。为了流通股股东的权益依旧保持在38.41%的水平，600745股改必须10送16.891才能持平。比照没有进行非公开发行股票的公司股改对价普遍是10送3.5股的价格，600745必须是10送20.391股，这样流通股东才不会吃亏。网上有人主张股改最低是10送4股，最高是10送10股，中茵集团知道了明里还要装模作样地秀一番，暗里早已是心花怒放，乐翻了天。
中茵集团此次置入的三块资产（江苏中茵、连云港中茵、昆山泰莱）账面价值为22，971.42万元，经评估后变为54，903.58万元，平均增值率为239%。什么叫资产评估？说白了资产还是那个资产，但经评估后，帐面的数字根据老板的要求，或增或减。600745在本次中茵资产置入时是大大的增加，置出60075的资产至中茵时是大大的减少（此事后述）。中茵本次以22，971.42万元的资产（中茵为600745的第一大股东，此资产还是在中茵手中）得到了205,630,000份股票，加上入主600745时出了4元钱得到的29,291,000份股票（占总股本的24.06%），中茵手中就持有了234，921，000份股票，占总股本的71.76%,那可就成了名符其实的第一大股东，一言九鼎，从此600745的所有其它股东就仰中茵集团之鼻息，鞍前马后，生命不息，劳顿不止，还不知能否分一杯羹否。三年后，中茵随便炒一下，若以每股20元（好保守啊）的价格计算，中茵就是盈利50亿元。中茵表面上出资2.2亿元（实际上资产还是在它手中，它并未真正出资，只不过从中茵集团的口袋里换到了600745的口袋而已；2.2亿元中的81.80%还是找银行借的），三年后将是20倍的收益。
2、600745出售的资产账面价值为2，564.11万元，评估价值为1，865.22万元，减值698.89万元，减值率27.26%。在这些资产中有建筑物1，691.82万元及土地使用权116.76万元。要知道，600745是1990年成立的，上述建筑物及土地可是上世纪80年代及90年代的购置的，搁到现在其价值少说也是增值了4倍，怎么可能减值呢？其原因是购买方为黄石合盛投资公司，它是中茵集团的控股子公司，中茵集团在此项关联交易中又赚大发了。
3、中茵集团置入600745的资产如何？
中茵集团2006年度财务报告显示，总资产为2，145，764，738.20元，负债总额为1，755，286，245.53元，资产负债率为81.80%；总收入为1,133,094,489.81元，净利润为50,957,922.27元。21亿元的资产，产生11亿元的收入，且资产负债率高达81.80%，这些资产可不是账面价值，而是经评估了的资产，资产评估增值率平均为239%，但负债经评估时却增值2.02%，如果不是经评估增值，也就是资不抵债的资产；另一方面，21亿元的资产，却只有11亿元的销售收入，这说明要么是这些资产的盈利能力不高，要么被严重高估了。因此
，无法令人信服它是优质资产。
从上可看出，中茵集团置入的資产大幅度增值，置出的資产大幅度减值。
三、
在2007年9月15日流通股股东应该怎么办？
1、 流通股股东有所作为的条件
截止2007年6月30日，600745的前十大流通股股东共持有股份611.37万股流通A股，占总股本的5.01%，占流通A股的13.07%。此次议案通过必须经50%的流通A股同意才行，因此各位流通股股东在此次议案表决中大有作为，此乃天赋人权，不能轻言放弃。中茵集团可以收买前十大流通股股东，却无法收买余下的86.93%的股东，中茵的手中没有足够多的流通筹码，只要各位团结一心就能够心想事成。
2、鉴于上述中茵集团入主600745后的所作所为，建议各位流通股股东为维护自己的合法权益不受大股东的侵犯，将此项董事会议案全部投反对票。不要认为投了反对票是投鼠忌器，会损害自己的权益，即便是自伤那也是暂时的，天华这么好的壳，觊觎的庄家多的是，比如说北京华远地产的任自强就在到处找壳。再说了，中茵集团在600745里面的利益是大大的，各位的利益同它比起来，连九牛一毛都谈不上，就这点利益，中茵集团还在搞阴谋鬼计从各位身上攫取。各位投了反对票，中茵集团在巨大的利益面前会让步的，它不是傻子。光脚的不怕穿鞋的，各位流通股股东决不能让中茵给忽悠过去。
3、鄙人主张600745非公开发行股票应面对全体股东，同股同权同利，比如600030中信证券天价发行非公开发行股票流通股股东就有份，为什么600745以超低价格非公开发行股票流通股股东就要靠边站呢？同时，中茵集团置入的资产不能以评估价值置入，只能以账面价值置入。中国的中介机构没有诚信，资产评猫腻太多，防不胜防。
另外，前述已阐明，中茵为了以超低价格购买600745的股份，使用了卑鄙手段使600745长时间停牌（07年2月6日至4月11日）和暂停上市（07年4月30日），它必须为此付出代价。鄙人建议600745的发行价参照600743的2007年9月27日前的20个交易日的均价为准。网上对600745的长时间停牌及暂停上市主张由证监会来处罚，这是痴人说梦。证监会是不会为了流通股股东的利益来得罪大股东的，要处罚它还是要靠各位流通股股东，如何处罚？就是各位对其董事会议案坚决投反对票，否了它。
600745的小股东
2007年10月3日