招商证券股份有限公司
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期间跟踪报告
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“本保荐机构”)作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称“天源迪科”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对天源迪科2011
年1-6月规范运作、信守承诺及信息披露等情况进行了跟踪，具体情况如下：
一、天源迪科执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况
(一)天源迪科的控股股东、实际控制人及其他关联方
1、控股股东、实际控制人情况
最近两年内，天源迪科股权结构一直维持比较分散的状态，且各股东之间不存在一致行动，天源迪科不存在控股股东和实际控制人。
2、其他关联方情况
截至本报告出具日，天源迪科关联方情况如下：
(1)关联自然人
姓名 关联关系 持股数量(股) 持股比例
陈友 股东、董事长、总经理 23,068,500 14.70%
吴志东 股东、董事 18,252,000 11.63%
陈鲁康 股东、董事、副总经理 15,717,000 10.02%
李谦益 股东、董事、副总经理 12,168,000 7.76%
谢晓宾 股东、董事、副总经理 12,168,000 7.76%
杨文庆 股东、董事 5,070,000 3.23%
汪东升 董事、副总经理 0 0
戴昌久 独立董事 0 0
邓爱国 独立董事 0 0
李毅 独立董事 0 0
周俊祥 独立董事 0 0
周发军 监事会主席 0 0
陈起 监事 0 0
莫波 监事 0 0
魏丽 副总经理、董事会秘书(代) 0 0
梁林志 副总经理 0 0
林容 副总经理 0 0
邹立文 财务总监 0 0
注：汪东升、周发军、陈起、莫波、魏丽、梁林志、邹立文为天源迪科法人股东深圳市天泽投资有限公司股东，间接持有天源迪科股份。
(2)关联法人
名称 关联关系
深圳市天泽投资有限公司 股东，持股总数14,956,500股，持股比例9.53%
武汉金家房地产开发有限公司 股东、董事吴志东持有94%的股权并担任董事长
(二)天源迪科执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况
天源迪科按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等规章制度；建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会及经理在内的较为健全有效的公司治理结构；天源迪科及其控股子公司均能按照法规、制度的要求规范运作，防止关联方违规占用公司资源。
(三)保荐机构意见
持续督导期间，本保荐机构通过列席公司股东大会、董事会，查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料，抽查公司董事、高管的报销凭证等资料，查阅公司审计报告并与财务等相关人员访谈，认为2011年1-6月天源迪科及其控股子公司均按照有关法律法规及内部制度的要求规范运作，天源迪科关联方未违规占用公司资源。
二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况
(一)天源迪科内控体系的建立及运行情况
天源迪科依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规并结合自身特点，制定了一套包括组织架构、治理结构、议事规则、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
1、组织架构设置
天源迪科建立健全了以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。
股东大会是公司的权力机构，公司的重大经营决策均须股东大会审议通过。
2011 年1-6 月，天源迪科召开股东大会两次，其召集和召开程序、出席人员资格、表决程序、表决结果均符合有关规定要求。
董事会是公司的日常经营决策机构，由11 名董事组成，其中4 人为独立董事。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会，其中审计委员会由2 名独立董事、一名非独立董事组成，负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管并向董事会提供咨询意见和建议。
监事会是公司的运营监督机构，主要负责对公司董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法规及公司章程、是否损害公司和股东利益等行为进行监督并要求其纠正。天源迪科监事会由3 名监事组成，其中1 人由职工代表大会选举产生。
天源迪科按照有关法规要求及行业和公司特点，在总经理下设研发部、财务部、审计部、销售部、质量管理部等职能部门。其中审计部负责各项费用的审计，对各部门财务核算、会计报表的真实准确进行审计，负责公司内部专项审计和审计调查；负责对公司各类决策、决议、制度的执行情况进行检查与监督，负责对业务流程的执行进行检查和监督。
2、制度制订
为确保内部控制的有效性，天源迪科根据有关法律法规制订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等，并及时依据监管要求及公司自身特点对有关规章制度进行修订。
3、内控体系运行情况
2011 年1-6 月，天源迪科各决策、监督、经营部门能够按照有关法规及公司内部制度运行，相关内部控制制度得到了较好执行。
(二)保荐机构意见
经查阅天源迪科股东大会、董事会、监事会等会议资料，现场走访和了解天源迪科的内控执行情况，本保荐机构认为，公司的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，在持续督导期间运行良好，公司的内控制度能够在生产经营过程中发挥促进、监督和制约作用，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。
三、公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况
(一)制度制订情况
1、《公司章程》对规范关联交易的制度安排
《公司章程》第三十九条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第四十一条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000 万元；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。公司与关联自然人发生的金额超过300 万元的关联交易；与关联法人发生的金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外)，由出席股东大会的非关联交易方股东(包括股东代-理人)所持表决权的二分之一以上通过后实施。
《公司章程》第八十条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
2、《关联交易公允决策制度》对规范关联交易的制度安排
《关联交易公允决策制度》第十一条规定，公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
《关联交易公允决策制度》就关联交易决策权限作出规定：
(一)股东大会：与关联自然人发生的金额超过300 万元的关联交易；与关联法人之间发生的单笔或累计金额在1000 万元(含1000 万元)以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由公司股东大会审议批准。
对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
(二)董事会：与关联自然人之间发生的金额在30 万元以上、且绝对值300
万元以下的关联交易；与关联法人之间发生的金额在100 万元以上、1000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易。
重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应经公司二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(三)董事长：公司与关联方达成的交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额)在300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易，由董事长决定批准。
3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排
公司《独立董事工作制度》第十四条规定，关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在30 万元以上或与关联法人达成的总额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)2011 年1-6 月关联交易情况
除支付关键管理人员报酬外，2011 年1-6 月公司未发生其他关联交易。
(三)保荐机构意见
本保荐机构认为，天源迪科为保证关联交易的公允、合规制订了较为完善的制度，且有关制度执行情况良好。公司已按照相关法律法规及内部制度履行了必要的审批及信息披露程序。
四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施情况
(一)募集资金专户存储情况
天源迪科本次募集资金总额为人民币81,000 万元，实际募集资金净额为人民币75,999.61 万元，超出原募集计划49,985.61 万元。
天源迪科已在招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行、深圳发展银行股份有限公司总行营业部、杭州银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、交通银行股份有限公司深圳科技园支行开立募集资金专用账户。天源迪科已与本保荐机构及六家开户银行签署《募集资金三方监管协议》。此外，天源迪科及其控股子公司合肥天源迪科信息技术有限公司、上海天缘迪柯信息技术有限公司、北京天源迪科信息技术有限公司，以及本保荐机构、募集资金专户开户银行等分别签署《募集资金四方监管协议》。上述专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
(二)募集资金投资项目实施情况
截至2011 年6 月30 日，天源迪科募集资金使用情况如下表所示：
项目名称 投入金额(万元)
融合计费系统项目 3,637.91
企业智能决策支持平台项目 3,210.50
客户关系管理系统项目 3,727.94
基于构架和构件库的电信业务中间件平台项目 1,908.03
新一代电信运营支撑系统项目 2,965.16
情报线索分析系统项目 1,639.71
合计 17,089.25
(三)超募资金使用情况
项目名称 投入金额(万元)
偿还银行贷款 3,082.61
补充流动资金 4,000.00
北京研发中心建设 5,293.18
收购广州易杰 3,570.00
合肥研发基地 1,132.59
上海子公司增资 1,200.00
收购深圳汇巨股权 1,200.00
增资深圳汇巨 900.00
设立北京子公司 2,000.00
收购广州易星股权 700.00
合计 23,078.38
(四)保荐机构意见
通过对天源迪科募集资金专户银行对账单、支付凭证等进行核查，于天源迪科办公地现场核查了解募集资金投资项目实施情况，并与天源迪科相关人员、募集资金存放银行、会计师访谈调查其募集资金使用情况及其他核查措施，本保荐机构认为，公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；超募资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对天源迪科2011 年1-6 月募集资金存放与使用情况无异议。
五、重要承诺事项
(一)股份锁定的承诺
天源迪科股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。
天源迪科股东李?摇⑼趸扯信担鹤怨竟善鄙鲜兄掌鹗鲈履冢蛔没蛭兴斯芾砥湟阎苯雍图浣映钟械谋竟竟煞荩膊挥晒净毓焊貌糠止煞荨＠摇⑼趸扯窒奘酃煞菀延011 年1 月20 日解除限售。
担任公司董事的股东吴志东、杨文庆以及担任董事、高级管理人员的股东陈友、陈鲁康、李谦益、谢晓宾还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
截至2011 年6 月30 日，上述承诺人未违反有关承诺事项。
(二)避免同业竞争的承诺
2009 年7 月20 日，作为天源迪科董事的自然人股东陈友、吴志东、陈鲁康、李谦益、谢晓宾和杨文庆向天源迪科出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。
2、本人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。
3、本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。”
2009 年7 月20 日，天源迪科其他自然人股东李?摇⑼趸扯竟境鼍吡恕豆赜诒苊馔稻赫某信岛罚饕谌菸
“1、截止本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；
2、本人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。”
截至2011 年6 月30 日，上述承诺人未违反有关承诺事项。
(三)股东关于保持公司控制权稳定性和经营决策不因股权分散发生重大变化的承诺函
为保持公司控制权稳定性和经营决策等方面不因股权分散发生重大变化，深圳天源迪科信息技术股份有限公司股东陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、李谦益、谢晓宾、杨文庆于2009 年12 月13 日签署承诺函，承诺未来股东大会议案如涉及公司重大生产经营决策，在进行投票表决时保证：
1、在公司发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等方面，严格遵守招股说明书第十二节“未来发展与规划”一节的有关内容，且不改变公司既定的发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等。
2、公司未来将专注于目前的主营业务，即电信、公安应用软件产品的开发、生产和销售，计算机软、硬件系统集成，技术支持与服务，公司未来不改变主营业务。
3、公司未来继续贯彻执行目前既定的生产经营策略，在研发方面，按照行业内技术发展的趋势组织研发工作，在销售方面，继续执行服务式营销策略。
4、在未来提名董事及对董事人选进行投票表决时，将董事是否同意不改变公司既定的发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向、主营业务、生产经营策略等作为前提条件。
截至2011 年6 月30 日，上述承诺人未违反有关承诺事项。
(四)董事关于保持公司经营决策不因股权分散发生重大变化的承诺函
1、在公司发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等方面，严格遵守招股说明书第十二节“未来发展与规划”一节的有关内容，且不改变公司既定的发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等。
2、公司未来将专注于目前的主营业务，即电信、公安应用软件产品的开发、生产和销售，计算机软、硬件系统集成，技术支持与服务，公司未来不改变主营业务。
3、公司未来继续贯彻执行目前既定的生产经营策略，在研发方面，按照行业内技术发展的趋势组织研发工作，在销售方面，继续执行服务式营销策略。
截至2011 年6 月30 日，上述承诺人未违反有关承诺事项。
六、公司为他人提供担保等事项
通过查阅天源迪科财务报告以及股东大会、董事会、监事会会议资料，并与有关人员访谈，天源迪科2011 年1-6 月度未向他人提供担保。
(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期间跟踪报告》之签署页)
保荐代表人：
张晓斌 肖玮川
招商证券股份有限公司