北京市观韬律师事务所
关于杭州兴源过滤科技股份有限公司
首次公开发行的股票在创业板上市的法律意见书
观意字(2011 )第0200 号
致：杭州兴源过滤科技股份有限公司
根据北京市观韬律师事务所(以下简称“本所”)与杭州兴源过滤科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“股份公司”)签订的《特聘专项法律顾问合同》，本所指派刘榕律师和张文亮律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律
顾问的身份，参与股份公司首次向境内公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所创业板挂牌上市(以下简称“本次上市”)工作。本所律师现根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《管理暂行办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请本次上市事宜，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、会计师事务所、资产评估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到发行人的保证，即：发行人已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与发行人申请本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本
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所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，与其他申报材料一起上报，并依法对所出具的《法律意见书》承担责任。
本法律意见书仅供发行人为申请本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，出具法律意见书如下：
一、本次上市的批准和授权
(一)2011 年 1 月26 日，发行人召开2011 年第一次临时股东大会，决定发行人向社会公众发行人民币普通股(A 股)1,400 万股，并在深圳证券交易所创业板上市，同时授权发行人董事会办理发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜。
本所律师经核查认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述会议的召集、召开程序、表决方式、决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件及股份公司《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会对董事会授权事宜的范围和程序合法有效。
(二)2011 年 9 月2 日，中国证监会以“证监许可[2011]1410 号”《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准发行人公开发行不超过 1,400 万股新股。
本所律师经核查认为，发行人本次发行上市已经取得中国证监会的核准，根据《上市规则》的有关规定，发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。
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二、发行人本次上市的主体资格
(一)发行人系由杭州兴源过滤机有限公司按照经中汇会计师事务所有限公司审计的截至2009 年 5 月31 日的账面净资产整体变更设立的股份有限公司，现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330184000024440 的《企业法人营业执照》。
(二)根据发行人提供的现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司。
本所律师经核查认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影响其持续经营的重大法律障碍，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
(一)根据中国证监会2011 年 9 月2 日核发的“证监许可[2011]1410 号”《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得中国证监会核准，符合《证券法》第五十条第(一)项的规定。
(二)根据《杭州兴源过滤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《杭州兴源过滤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》、《杭州兴源过滤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2011]2336 号《验资报告》，发行人 1,400 万股新股已经公开发行，且募集资金已经到位，符合《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。
(三)发行人本次发行前的股本总额为人民币4,200 万元，本次发行后，发行人的股本总额增加至人民币 5,600 万元，不少于3,000 万元，符合《证券法》第五十条第(二)项和《上市规则》第5.1.1 条第(二)项的规定。
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(四)发行人本次发行的股份数量为1,400 万股，本次发行后的股份总数为
5,600 万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第(三)项和《上市规则》第 5.1.1 第(三)项的规定。
(五)本次发行1,400 万股股份后，发行人的股东人数不少于200 人，符合
《上市规则》第5.1.1 第(四)项的规定。
(六)根据有关政府部门出具的证明、中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2011]2173 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第5.1.1 第(五)项的规定。
(七)发行人的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师见证下，分别签署了《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》。发行人已将前述《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1 的规定。
(八)发行人及其董事、监事、高级管理人员已签署承诺书，保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4 条的规定。
(九)发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.5 条的规定。
(十)发行人的控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第 5.1.6 条的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次上市符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
(一)发行人本次发行与本次上市事宜的保荐机构为中信建投证券有限责任公司(以下简称“中信建投”)。中信建投已经中国证监会注册登记并被列入保荐
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机构名单，同时其具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 4.1 条的规定。
(二)中信建投指定王晨宁、伍忠良为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3 条的规定。
本所律师经核查认为，发行人向深圳证券交易所申请其首次公开发行的股票在创业板上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；发行人本次发行上市已获得股东大会的批准授权并取得中国证监会的核准；发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》等法律、行政法规及《上市规则》规定的条件。发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本一式贰份。
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