证券简称：新和成 证券代码：002001
浙江新和成股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇一一年九月
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为本公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为1,500.00万股本公司股票，占本激励计划签署时本公司股本总额72,594.60万股的2.07%。其中，首次授予数量为1,390.00万股，占授予总量的92.67%，占本激励计划签署时本公司股本总额的1.91%；预留110.00万股，占授予数量的7.33%，占本激励计划签署时本公司股本总额的0.15%。预留110.00万股授予给预留激励对象，预留部分自本激励计划首次授予日起12个月内授出，过期作废。
4、首次授予部分限制性股票的授予价格为12.58元/股，为本激励计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。预留部分限制性股票的授予价格在本公司披露相关授予情况时确定。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，首次授予部分限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期不超过4年，为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
7、激励对象的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象通过本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本公司实际控制人之一、总裁胡柏剡先生当前直接与间接合计持有本公司2.84%股权，为本次激励对象，除此外，本公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
9、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股（按本激励计划对激励对象增发新股除外）、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。
11、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
14、本次股权激励实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、实施激励计划的目的
为进一步健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，有利于股东价值持续增长。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本限制性股票激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本计划的激励对象为下列人员：
本激励计划首次激励涉及的被激励对象共计156人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司技术（业务）骨干员工。
所有被激励对象必须在本次激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本激励计划的资格。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
（四）预留股票激励对象
本计划拟预留110万股（占授予总数的7.33%）作为预留股票，自本激励计划首次授予日起12个月内授出，其激励对象范围仍为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、技术（业务）骨干员工，具体包括以下情况：
1、首次授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票将用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，并按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。
预留部分限制性股票的授予安排、锁定及解锁安排按照本计划项下关于获授部分规定的确定方式进行。即自预留限制性股票授予日起12个月内为预留部分股票的锁定期。在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（二）标的股票数量
本激励计划所涉及的标的股票为1,500.00万股本公司股票，占本激励计划签署时本公司股本总额72,594.60万股的2.07%。其中，首次授予数量为1,390.00万股，占授予总量的92.67%，占本激励计划签署时本公司股本总额的1.91%；预留110.00万股，占授予数量的7.33%，占本激励计划签署时本公司股本总额的0.15%。预留110.00万股授予给预留激励对象，预留部分自本激励计划首次授予日起12个月内授出，过期作废。
股东不得直接向激励对象赠予或转让股份。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：
1、以上被激励的董事、高级管理人员，均已被董事会聘任；以上中层管理人员，技术、业务骨干员工均为新和成薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在本公司及控股子公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。
2、本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本公司董事、总裁胡柏剡先生当前直接与间接合计持有本公司2.84%股权，胡柏剡先生之兄长、本公司董事长胡柏藩先生持有本公司29.86%股权，胡柏藩先生、胡柏剡先生为公司实际控制人，胡柏剡先生作为本次激励对象的资格与数量除公司董事会表决外，还需经公司股东大会表决，在董事会及股东会表决时，其本人、胡柏藩先生及新和成控股需回避表决。
除胡柏剡先生外，本计划之激励对象不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。
4、公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划出具专业意见。
5、公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
6、任一单一激励对象所获授的所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
五、激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）激励计划的有效期
本计划有效期不超过4年，为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。