标题：中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河编号：临时2011-0【25】号

中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

公司声明

1、 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、 本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会议通过。《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案》作为第六届董事会第十次会议的附件已于2011年5月20日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

2、根据公司实际经营需要，公司董事会决定对原审议通过的非公开发行方案中的募投项目进行相应调整，公司原计划向中粮集团收购北海华劲糖业有限公司100%股权项目、在云南德宏州投资设立子公司项目、在云南西双版纳州投资设立子公司项目不再列入本次募投项目，将向中粮集团以发行股份方式收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权的项目变更为以现金方式收购，将补充营运资金项目金额调整为75，000万元；同时，公司计划增加向中粮集团及其相关方收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产项目、向中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司收购Tully糖业100%股权项目。调整后，本次非公开发行募集资金总额拟不超过48.85亿元。

3、2011年10月20日召开的中粮屯河第六届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行股票补充及调整事项的相关议案。公司董事会对2011年5月20日披露的《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案》作出了修订，并编制了《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2011年10月22日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于7.98元/股，具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。中粮集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行数量上限将相应进行调整。

5、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

6、公司本次非公开发行股票数量拟不超过61，300万股。包括中粮集团在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中中粮集团承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。

7、中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

8、本次调整后的非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准；此外，部分收购项目还需获得国家发改委、国家商务部及澳大利亚外国投资审查委员会等有权机关的批准方可实施。

9、本次非公开发行预案公告后，暂不就本次非公开发行事宜召开股东大会，待拟收购资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。