(上接B12版)
（五）冀中能源最近一年的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
上述财务数据经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（2011）第0843 号审计报告。
二、其他需要关注的问题
1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
冀中能源及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，冀中能源及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不因此产生新的关联交易，也不因此产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
冀中能源的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。河北省国资委与本公司无业务往来。冀中能源及其控股股东冀中能源集团及其下属企业与本公司之间最近24个月的关联交易主要包括以下方面：
（1）与日常经营相关的关联交易
为保障公司重整成功，2009年2月28日，冀中能源与公司签订了《原材料采购协议》，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司与公司签订了《聚氯乙烯销售协议》，对原材料采购和聚氯乙烯销售的关联交易进行了约定。上述协议经公司2008年年度股东大会审议批准，有效期两年。
2011年3月3日，公司与冀中能源、冀中能源集团金牛贸易有限公司签订《原材料采购协议》，与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司签订《聚氯乙烯（PVC）销售协议》，与华北制药股份有限公司签订《烧碱销售协议》，与河北航空投资集团有限公司签订《水泥销售协议》。上述协议已经公司2010年年度股东大会审议批准，有效期一年。
该等日常关联交易对公司正常运营产生了积极影响。
（2）关联债权债务往来
根据《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》的约定，冀中能源向公司提供资金支持，用于恢复23万吨PVC装置生产和偿还债务。2008年4月7日，本公司与冀中能源签署了《委托借款协议》，协议有效期为三年。2011年6月8日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《关于申请委托贷款续展暨关联交易的议案》，公司与冀中能源签署了《委托借款框架协议》，根据公司生产经营需要，公司对冀中能源提供的委托贷款申请延期2年，委托贷款本期本金余额为75,000万元。
2009年10月，中国工商银行股份有限公司沧州南环支行将其享有公司的17,160.69万元的债权转让给冀中能源集团。由此，公司与冀中能源集团之间形成债权债务关系，截至2011年9月30日，余额为12,457.90万元。
（3）关联方金融服务
公司在冀中能源集团财务公司办理存款和票据贴现业务，截至2011年9月30日，公司在冀中能源集团财务公司的存款余额为398.89万元。
三、附条件生效的股票认购协议书的内容摘要
本公司和冀中能源于2011年11月13日签订了附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
本公司拟非公开发行人民币普通股股票，冀中能源同意依本协议规定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本协议规定向冀中能源发行股票。协议内容摘要如下：
（一）认购价格
金牛化工本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股。最终发行价格将在金牛化工取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
冀中能源确认，冀中能源将不参与本次发行定价的公开询价过程，但无条件接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
双方确认，若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（二）认购股份数量
冀中能源将以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿现金（含16亿元）、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格向金牛化工认购本次发行新增股份。
最终认购股份数将在本协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。
（三）认购及支付方式
冀中能源将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将在协议约定条件全部得到满足后由冀中能源根据金牛化工的要求，以现金方式一次性向金牛化工保荐机构指定的账户支付。
（四）锁定期
冀中能源承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月。
（五）协议的生效
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经金牛化工股东大会审议通过，且股东大会豁免冀中能源的要约收购义务；
3、冀中能源参与本次发行事宜已经按照《公司法》及其公司章程之规定，经冀中能源董事会审议通过；
4、本次发行事宜及冀中能源参与本次发行事宜取得河北省国资委正式批准；
5、本次发行事宜取得中国证监会的核准，冀中能源的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
（六）税费
双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过22亿元（含22亿元），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）续建40万吨/年PVC树脂工程
本项目包括40万吨/年PVC树脂工程及年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程、化学品罐区项目。年产12万吨离子膜烧碱装置和化学品罐区是为40万吨/年PVC装置提供氯气和原料接卸的必备的配套设施，其配套关系如下图所示：
生产工艺流程简图
1、40万吨/年PVC树脂工程
（1）项目基本情况
本项目位于沧州临港经济技术开发区，以乙烯、EDC、氯气为原料，采用世界上先进的乙烯氧氯化工艺技术生产PVC树脂。本项目主要建设内容包括40万吨/年VCM装置、40万吨/年PVC装置及配套设施等。本项目投资总额为94,100.00万元，建设期为一年，项目达产后将实现年产40万吨PVC。