标题：宝诚投资股份有限公司2012年度非公开发行股票预案

　　本次非公开发行完成后，傲诗伟杰及其控股股东、实际控制人及关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

　　四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　（一）本预案披露前24个月内钜盛华实业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　1、关联借款

　　2010年11月9日上市公司从深圳市钜盛华实业发展有限公司借款100.00万元。

　　2、委托贷款

　　（1）2011年6月21日钜盛华实业委托华夏银行深圳南园支行向上市公司发放贷款6,700.00万元，委托贷款期限为12个月，年利率6.31%，到期一次还本付息。

　　（2）2011年9月22日钜盛华实业委托华夏银行深圳南园支行向上市公司发放贷款2,000.00万元，委托贷款期限为12个月，年利率6.56%，到期一次还本付息。

　　（3）2011年10月11日钜盛华实业委托华夏银行深圳南园支行向上市公司发放贷款7,000.00万元，2011年10月27日归还本金2,940.00万元，剩余本金4,060.00万元，委托贷款期限为12 个月，年利率6.56%，到期一次还本付息。

　　（二）本预案披露前24个月内傲诗伟杰及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内傲诗伟杰及其控股股东、实际控制人与上市公司之间无重大交易情况

　　第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额为52,980万元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金的必要性

　　（一）钢材贸易业务发展顺利，未来业务规模的扩张亟需增加流动资金

　　报告期内公司一直处于净资产为负值、资产负债率高位运行的状况，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈。2010 年11 月，公司第三次临时股东大会审议通过了公司可适时向控股股东钜盛华实业以委托银行贷款的形式借款2 亿元人民币额度的议案。2010 年12 月起，公司开始从事贸易业务，初期以钢材贸易为主，2011年钢材贸易收入为35,009.92万元，占公司营业收入的53.31%。

　　目前，公司流动资金不足的瓶颈随着钢材贸易业务量的增加日益凸显，并严重制约公司钢材贸易业务规模及其他贸易业务的开展。本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来钢材贸易业务规模的扩张及其他贸易业务的开展。

　　（二）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　2009年至2011年公司的资产负债率均高于100%，分别为109.27%、114.79%、106.48%，资产负债结构极为不合理，公司的财务杠杆利用率极高，上述财务结构在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

　　从负债结构来看，公司的负债以流动负债为主，近三年流动负债占负债总额的比例均在90%以上，公司短期偿债压力较大。

　　通过本次非公开发行，上市公司净资产由负转正，负资产运营的困境将彻底扭转，资产负债率将大幅下降，偿债能力提高。有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。

　　（三）降低财务费用，提高公司盈利水平

　　本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。

　　三、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）对股权结构的影响

　　本次非公开发行完成前后公司股权结构如下表所示：

　　股东名称

　　发行前

　　发行后

　　持股数（股）

　　持股比例（%）

　　持股数（股）

　　持股比例（%）

　　深圳市钜盛华实业发展有限公司

　　12,583,091

　　19.93%

　　47,583,091

　　38.65%

　　傲诗伟杰有限公司

　　-

　　-

　　25,000,000

　　20.30%

　　中国华星氟化学投资集团有限公司

　　6,312,500

　　10.00%

　　6,312,500

　　5.13%

　　其他股东

　　44,229,409

　　70.07%

　　44,229,409

　　35.92%

　　合计

　　63,125,000

　　100.00%

　　123,125,000

　　100.00%

　　本次非公开发行完成后，钜盛华实业将持有本公司股份数量为47,583,091股，持股比例为38.65%，傲诗伟杰将持有本公司股份数量为25,000,000股，持股比例为20.30%。