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标题：上市的N种选择

1楼

邮耗子 发表于：2008/1/21 11:55:00

　　中国传媒产业的资本化运作是当前传媒界与金融界共同关心的热点问题，拟上市的传媒摩拳擦掌，跃跃欲试，喧嚣的场面中人人兴奋不已，都在为了“上市”而狂热。狂热之余，人们不免对传媒业的资本化运作产生一些认识上的误区。资本化运作是当前一个很时髦的名词，也是各传媒最神往的名词，传媒业往往简单地将其理解为上市圈钱，将资本化运作误作圈钱，这样的诠释是典型的只要权利，不要义务。

　　股票市场是最具活力、魅力与魔力的资本市场形态。目前，股票市场是进入资本市场的快速通道。对于大多数媒体管理者而言,上市无疑是一个让他们充满憧憬的渠道。此前媒介与股票市场的融合往往采用“迂回战术”，在国内A股主要呈“部分上市”与“借壳上市”两种趋势，北青传媒弃A股转H股开创了直接上市的先例，而辽宁出版传媒无疑开启了在A股整体上市的先河。

　　对于互联网公司而言，国内A股的门槛比较高，都纷纷投向海外寻求上市，尤其是以美国纳斯达克证券市场为首选，中国绝大多数网络公司都纷纷登陆纳斯达克，如新浪、搜狐、网易等等。现在网络媒体在人们的日常生活占据了越来越重要的位置，而且这应该是个发展的趋势；这么看来，似乎最有“钱”途的媒体就是网络媒体了，从百度股价超过400美元，其市值超过1000亿美元，中国网络股深受海外资本追捧就可以看出。

　　国内还是海外

　　国内目前上市门槛都相对比较高，很多网络公司都还不能达到这些上市条件，而网站又急需资金来自身发展，所以纷纷转向了海外。选择海外上市地点，要根据网站自身特点的发展战略和上市地本身的条件和环境，比较各交易所的市场准入条件，从而作出正确的选择，世界主要接纳中小企业和高科技企业的证券交易市场：

　　1、H股上市。H股上市是指公司注册在大陆，适用中国法律和会计制度，对香港投资者发行股票，而且仅该部分股票在香港联交所上市，其它股票不在香港联交所流通。H股上市分为H股主板和H股创业板。创业板在公司规模、盈利能力等方面的要求比主板低，适合中小型创业企业上市。

　　2、纳斯达克市场。纳斯达克市场的要求相对较高，三个类型的企业容易获得上市资格并有较高升值潜力。互联网网、计算机软硬件、通讯等行业的高科技企业；具有强有力的管理层、有适合市场的产品和良好的售后服务、有好的业绩记录并且资产有合适的流动性和透明度的公司；上市集资额高于500万美元。

　　3、温哥华交易所。加拿大的温哥华交易所是为全球领先的风险投资证券交易所。温哥华交易所的工作是通过提供资本，将构思变成实质的生意，在各公司成长的初段提供协助。在温哥华证券交易所上市的大部分是一些中小型公司。去上市的中小企业应具备以下条件：有一定的经营历史，有自己的主导产品，在行业内形成了一定的地位，还要有一些能够产生很好预期收益的项目。

　　上市方式与模式

　　1、直接上市。亦被称作首次公开发行上市，简称（IPO），是直接以股份公司的名义向证券主管部门申请发行的股票（或其他衍生金融工具），向证券交易所申请挂牌上市交易，即通常说：A股、N股、S股、H股等，像北青传媒就是直接在香港上市。

　　2、买壳上市。买壳上市也叫借壳上市，是通过收购已经上市公司的部分或全部股权，购入后以现成的上市公司作为外壳，取得上市地位，然后对其注入资产，实现资产置换，从而达到上市的目的。国内A股的传媒概念股都是属于此类。

　　3、造壳上市。所谓造壳上市，即我国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，我国企业进而以该控股公司的名义申请上市。在海外造壳上市的基本做法：是国内企业独自或与他人合作在百慕大群岛、英属维尔金群岛、开曼群岛、荷属安德烈群岛等注册一家控股公司，然后让该控股公司购买国内企业的控股权，并选择某一地证券交易所上市。如新浪、搜狐、网易等都是如此。

　　4、可转换债券上市。发行的可转换债券在一定的宽限期后可以由定息债券转换成公司普通股。转换价格比发行债券时的股票价格高被称作转换溢价。投资者预测，股票价格将会在溢价转换时上升，这样他们就可以按低成本价转换债券，从而牟利。

　　5、存托凭证上市。存托凭证又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。这里的有价证券即可以是股票，也可以是债券。存托凭证实际上是境外公司存托股票的替代证券，本质上仍然是股票。

　　6、私募。私募是指发行证券的公司（发行人）向社会投资者定向发行一定量的证券，以募集资金的一种融资方式。因为是私募，所以发行的证券无须向证券监管机构进行证券发行申报和证券注册登记，通常只需在发行后备案即可。在美国证券市场，私募往往是作为公司在公开市场进行融资前的一个阶段，当公司的盈利模式经过市场的考验，即开始考虑私募，较迅速地从资本市场获得一定量的资金，并为公司今后选择公开融资的发展要求铺路。分拆还是打包

　　媒体吸引外资入股还是有意义的。特别是中国加入WTO之后，中国媒体需要进一步开放，当然，至于战略投资者怎么参与管理，怎么进行合作，那是另一个话题，但是战略投资者不可能不看产品，光给你钱。

　　中国媒体上市的部分都是广告收入，而非编辑部门内容那一块，这一点从财讯传媒和北青都已经得到验证。一个股票上市，和把“女儿嫁出去”的概念是差不多的。一个新娘出嫁，一定要打扮，股票上市也是如此，经过打扮后的新娘都会给人不错的感觉。而在婚礼上，即使有瑕疵，你也不会说新娘不好。股票上市也是如此，这些经过包装的股票也可能是好的，也可能有很多不尽人意的地方。

　　这也就是“部分上市”，主要指媒介把自身拥有的不涉及意识形态的可经营性资产：广告、发行、印刷、信息、节目传输及其网络增值服务、出版等产业，娱乐、时尚、体育等不涉及意识形态的节目制作注入从母体中剥离出来的具有独立法人地位的新公司，再通过包装改造使其符合上市公司的条件，在适当时机挂牌交易上市，作为母公司的媒体再以这家上市公司作为其进行媒介产业化与资本运营的桥头堡，依托股票市场巨大资金的支持发展壮大自身的实力；同时也给投资者带来他们所预期的较高的收益，以防资本市场移情别恋。

　　至于说多元化的媒体集团上市，从形式上看都有一定优势，比单一媒体会更受追捧，也就是说业务不是仅仅只依赖于广告那一块，而是有更多种渠道可以盈利，当然，现实中也要看你的相关业务是否有亏损。把编辑部与广告经营分拆这种方式也会产生较大的风险。这个风险就是它的采编部门没有纳入上市公司，成本的控制不在上市公司中，而对于一个媒体而言，广告收入与内容是紧密相关的，内容不好，广告收入也不会太好。同时在成本管理控制方面也容易产生脱节问题，并且国内媒体的采编部门很多时候考虑的不仅仅是商业利益，还有政策限制。

　　传媒行业是一个具有较高的资本门槛和规模效应的行业，有人担心，传媒业实行资本化运作会不会导致失控，影响政府对传媒的控制，进而影响社会稳定和道德规范。这实际上是将传媒的政治属性与经济属性的误解，误以为资本化运作必然导致政治属性丧失的后果。

　　国内媒体要保持优良的经营业绩和竞争力，就必须借助于资本的力量迅速做大做强，而资本市场显然是最佳的选择。媒体上市后，遵循法律和适应会计才是最重要的。

　　媒体无论是在香港还是美国上市，媒体都应该受当地行业规管和信息披露的要求。现在首先是要有一个比较明确的传媒集团上市条件标准出台，国家相关部门应尽快制定出一个规范性的办法，明确上市的资格、程序、渠道、要求等。不久的将来，传媒集团的集体上市潮将会很快到来。

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