标题：郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮信息网网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本7，000万股，本次拟发行不超过2，350万股，发行后总股本不超过9，350万股，上述股份均为流通股。股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；股东联世通公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、发行前利润分配
截至2007年6月30日，本公司未分配利润为159，403，871．09元。根据本公司2007年度第三次临时股东大会决议，公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享。
三、税收优惠政策及其变动对公司盈利能力的影响
本公司、本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司（以下称“郑州全惠”）是设在经济技术开发区城市老城区的生产性外商投资企业，目前享受24％所得税税率的税收优惠；本公司控股子公司郑州全新食品有限公司（以下称“郑州全新”）属于安置“四残”人员的社会福利企业，报告期内享受增值税先征后返还、免征所得税的税收优惠政策。
随着《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号文）、《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发［2007］67号文）、新修订的《中华人民共和国企业所得税法》等最新福利企业税收优惠政策、所得税税收政策的相继实施，郑州全新将从2007年7月1日起执行新的福利企业税收优惠政策，即按实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税、取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的100％加计扣除的税收优惠政策；本公司、郑州全惠、郑州全新将统一执行25％的所得税税率。
公司2004年、2005年、2006年和2007年1－6月分别享受了1，667．88万元、3，367．60万元、3，302．23万元和1，930．49万元的税收优惠。如果公司不享受税收优惠，公司2004年、2005年、2006年以及2007年1－6月净利润将分别为－660．35万元、2，707．60万元、3，597．17万元和2，121．33万元。
如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠，公司2004年、2005年、2006年和2007年1－6月将分别能享受534．29万元、1，658．45万元、1，755．13万元和461．15万元的税收优惠，净利润将分别为473．24万元、4，416．75万元、5，143．27万元和
3，590．67万元。
因此税收优惠政策的变动将对公司经营业绩带来一定负面影响。
四、产能扩张和新增折旧的市场和财务风险
2006年本公司的生产能力为9．90万吨／年（不含外协），当年销量为13．79万吨；本次募投项目将新增产能18．76万吨／年，到2010年本公司总的生产能力将达到28．66吨／年，新增产能是目前产能的1．89倍，公司市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。
本次募集资金投资项目完成后公司将新增固定资产41，421万元，新增无形资产（土地使用权）3，240万元，按照公司当前会计政策年新增折旧及摊销3，388万元。因此，募集资金项目建成后，如不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将面临因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险。
第二节 本次发行概况
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第三节 公司基本情况
一、公司基本资料
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二、公司历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式
郑州三全食品股份有限公司是于2001年6月21日经河南省人民政府豫股批字［2001］18号《关于变更设立郑州三全食品股份有限公司的批复》批准，由郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司作为发起人，以其拥有的有限公司截止2001年3月31日经审计的净资产4，300万元，按1：1的比例折合为股本4，300股。2001年6月28日，公司在河南省工商行政管理局登记注册，注册资本4，300万元。
（二）公司历史沿革及改制重组情况
本公司的前身是郑州市三全食品厂，成立于1993年，是一家以生产速冻食品为主的私营企业。1998年12月29日，郑州三全食品厂整体变更为郑州三全食品有限公司。
2001年6月21日，经河南省人民政府豫股批字［2001］18号文批准，公司发起人陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司以其拥有的2001年3月31日经审计郑州三全食品有限公司净资产4，300万元作为出资，按1：1比例折为4，300万股，整体变更设立为郑州三全食品股份有限公司。2001年6月28日，公司在河南省工商行政管理局注册成立，取得了4100002006909号营业执照，注册资本4，300万元，法定代表人陈泽民。
2003年11月4日，经商务部商资二批［2003］936号文批复，外资股股东苏比尔诗玛特、长日投资和东逸亚洲分别以港元现汇对本公司进行增资，增资后，本公司注册资本由4，300万元增加至7，000万元。
三、公司股本情况
1、公司本次拟发行不超过2，350万股，发行前后股本结构如下：
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2、公司自然人股东之间的关联关系
本公司自然人股东分别为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、贾勇达，其中：陈泽民与贾岭达为夫妻关系，与陈南、陈希为父子关系；贾岭达与贾勇达为姐弟关系；陈南与张玲为夫妻关系，如下图所示：
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3、公司外资股东的股权结构及关联关系
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四、公司业务情况
（一）公司的主营业务、主要产品及其用途
本公司主营业务为速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等速冻米面食品的生产和销售，所处行业为速冻米面食品行业。
本公司生产的主要产品为速冻汤圆、速冻水饺、速冻面点、速冻粽子。除此之外，公司还生产包括常温食品在内的其他方便快餐食品。这些产品均为消费者一日三餐可选择食用的物品。
（二）公司产品的销售方式及其销售渠道
本公司产品销售方式主要分为商超直接销售、经销商销售以及零售三类。
本公司在各大中心城市设立分公司、子公司，在不设分、子公司的省市大力发展区域经销商，由公司派出业务团队进行市场管理和业务指导。截至2007年6月30日，公司有从事销售的8家分公司、19家子公司以及近千家经销商和近6万个零售终端共同组成遍布全国各省、市、县的销售渠道和网络，能够保证公司产品在7天之内就可以迅速推广到全国各地的终端市场。
公司终端商户既包括沃尔玛、家乐福、麦德龙、欧尚、乐购、大润发、好又多、世纪华联、农工商等大中型连锁店，也包括可的、快客、喜士多等便利店。除此之外，公司还通过在超市、商场、便利店以及县乡市场投放近35，000台冰柜专卖公司产品。由此共同形成了密集而完善的营销渠道和网络，使公司产品销售覆盖全国（除台湾以外）所有省、自治区和直辖市90％以上地级市场、75％以上县级市场。
（三）主要原材料情况
本公司主要原材料是糯米、糯米粉、面粉、鲜、冻肉类等农副产品。这些原材料采购广泛，供应充足。
（四）行业竞争情况
随着居民收入水平快速提高、生活节奏加快、消费习惯转变，速冻米面食品消费需求量快速爆发；随着企业技术投入的增加、机器设备的更新换代以及配方的调整，产品质量大大提高，产品品种日益丰富，市场满意度提升；高中档产品发展势头迅猛，高端产品增长速度在100％以上；新市场的开拓增加了市场对速冻食品的消费需求。2007年，新的行业标准颁布实施，对产品的品质要求越来越高，市场更加规范，行业集中度加大。
2006年中国速冻米面食品年产量达到140多万吨，且每年以30％的速度递增经过多年优胜劣汰的生存竞争，大规模产业竞争格局基本成形。
“三全”、“龙凤”、
“思念”、“湾仔码头”等知名品牌成为中国速冻米面食品的代表。2006年，“三全”、“思念”、“龙凤”、“湾仔码头”四家企业以合计超过52％的市场占有率雄居第一集团。其他厂商品类众多，但每家所占市场份额均十分有限。
本公司为国内速冻米面食品行业的领军企业，于2002年12月被国家农业部、财政部、国家税务总局、证监会等九部委联合认定为“农业产业化国家重点龙头企业”，是速冻米面食品行业内首批进入龙头企业行列的厂家之一。在2004年度中国私营企业纳税百强排行榜中位列第61位，是全国速冻行业唯一一家入选企业；2005年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”，在速冻米面食品行业位列第一；2006年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”第46位，在速冻米面食品行业位列第一。
2003年度至2006年度，公司以13．85％、15．5％、16．65％、19．79％的市场占有率连续多年雄踞行业首位。公司是中国速冻米面食品行业标准的主要起草者。
五、公司与生产经营有关的资产权属情况说明
1、商标
截至2007年6月30日，本公司拥有注册商标106项，均系股份公司或其前身自行注册取得。其中，注册号为3201934、3201933、3297118、1957218、1957272、2018280、1176926、1518437的商标已为公司贷款设定质押，质权人为郑州市邙山区老鸦陈农村信用合作社，质押期限为2006年5月16日至2011年5月14日。
2、专利
截至2007年6月30日，本公司申请拥有专利10项，专利权人均为本公司。
3、房地产权
公司拥有房产56，582．42平方米，主要用于办公、生产和仓储，均为公司自建，成新率为86．42％。
公司通过出让方式取得的土地使用权共四宗，面积260，364．40平方米。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司实际控制人陈泽民、贾岭达、陈南、陈希直接或间接控制的企业，与本公司不存在同业竞争；主要股东苏比尔诗玛特、东逸亚洲及长日投资，均未直接从事与本公司相同、相似业务，与本公司不存在同业竞争；联世通公司持有本公司43万股，占公司总股本的0．61％，从其经营范围及实际从事的主营业务来看，该公司未从事与本公司相同、相似之业务。
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公司的正常经营，本公司的法人股东及持有本公司5％以上股份的自然人股东均出具了《不予竞争承诺函》，承诺不从事任何与本公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。
（二）关联交易
本公司的经常性关联交易主要发生于本公司和本公司的参股公司、由与主要投资者关系密切的人士控制的企业之间，关联交易的具体内容如下：
1、采购货物
单位：元
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注：以上“比例”为所列采购成本占当年合并利润表营业成本的比例；
2、销售货物
单位：元
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注：以上“比例”为所列销售收入占当年合并利润表营业收入的比例。
3、销售材料
单位：元
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注：以上“比例”为所列销售收入占当年合并利润表营业收入的比例；
4、接受劳务
河南全通2004年为本公司提供物流运输服务金额为7，071，925．05元，占当年总运费的25．20％。
5、租赁
报告期内郑州极地向本公司租赁部分厂房设备。
6、购买或出售资产
①2005年本公司从宁夏三全购进2，181，940．01元的生产设备；
②2005年本公司向郑州极地销售4，261，841．15元的生产设备。
7、提供或接受担保
公司控股股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希为本公司借款提供担保共计16笔。
8、提供资金或资源
①2003年5月29日，本公司与控股股东签订《借款协议》，将其已缴付的拟增资款4，000万元转为本公司向上述股东的借款。截止2005年3月30号上述借款已全部归还；
②2003年8月2日，本公司与陈希签订《借款合同》，陈希向本公司提供总金额不超过1，500万元的借款。截止2005年3月30号该项借款已全部归还；
③2004年5月18日，本公司与河南涉农签订《借款合同》，河南涉农向本公司提供总金额不超过3，000万元的借款。该项借款已经全部归还。
9、债权转让情况
自2004年11月至2005年2月，本公司将债权5，520，000．00元转让给陈泽民，5，179，500．00元转让给陈南，5，752，000．00元转让给陈希，4，648，500．00元转让给贾岭达，1，300，000．00元转让给张玲，16，000，000．00元转移给河南涉农担保有限公司，500，000．00元转移给贾勇达，2，547，270．81元转移给郑州极地，以抵偿本公司对其的等额债务。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2004年、2005年、2006年及2007年一期的关联交易对公司经营状况和财务状况均无重大影响。
（四）独立董事对关联交易事项发表的意见
公司独立董事对公司近三年重大关联交易事项意见为：“重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。重大关联交易均已按照当时公司有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续。”
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
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八、公司控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司董事长陈泽民先生持有公司19．66％的股权，系本公司第一大股东。
本公司实际控制人为公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希，上述人士通过直接、间接方式合计持有本公司98．77％股权，对本公司经营决策具有重大影响。实际控制人间关联关系参见“第三节
本公司基本情况”之“三、股本情况”之“2、公司自然人股东之间的关联关系”。
公司实际控制人陈泽民、陈南、陈希、贾岭达基本情况参见 “第三节 本公司基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”。
九、公司财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司近3年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表续
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表单位：元
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（二）公司近三年及一期非经常损益情况
北京京都所对本公司的非经常性损益进行了核验，出具了编号为北京京都专字（2007）第964号的《非经常性损益专项报告》，公司非经常损益的具体情况如下：
单位：万元
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保荐人（主承销商）：（中国·深圳 红岭中路1012号国信证券大厦16－26层）（下转第A16版）
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