海能达通信股份有限公司 关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划（以下 简称“股权激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经 2014 年 9 月 4 日召开的公司 第二届董事会第十一次会议审议通过，股权激励计划 163 名激励对象在公司的第一个 行权期内（即 2014 年 9 月 5 日至 2015 年 9 月 4 日止）的可行权总数量为 155.97 万份 股票期权。 2、本次行权采用自主行权和集中行权相结合的模式，自主行权需在有关机构的 手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。 3、公司选择 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划 等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经 营成果不会产生实质影响。 4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 一、公司股票期权激励计划简述 1、2013 年 5 月 7 日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾 问等中介机构出具了相应报告，并于 2013 年 5 月 8 日通过指定披露媒体对外公告。 2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报申请备案材料， 并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 进行了修订。2013 年 8 月 2 日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公 司股权激励方案已获证监会备案无异议。 3、2013 年 8 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三 次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构 出具相应报告。 4、2013 年 8 月 30 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》， 公司股票期权激励计划获得批准。 5、2013 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向 股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议， 对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。 6、2014 年 1 月 13 日，公司完成首次授予 573.7 万份期权的登记工作，期权简称： 海能 JLC1，期权代码：037638。 7、2014 年 9 月 4 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权 数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调 整为 163 人，股票期权的总数调整为 519.9 万份，行权价格调整为 18.01 元。 二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权部 分的说明
序号 第一个行权期行权条件 完成条件情况说明
（1）公司未发生以下任一情形：
公司 /激励对象未
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
1 发生前述情形 , 满
意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员
情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 2013年度公司扣除
近三个会计年度的平均水平且不得为负；且2013年净利润不 非经常性损益后的
低于8500万元、营业收入不低于15亿元；以上“净利润”指 净利润为10,346.9
2
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 万元；营业收入为
公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或 16.83亿元,满足行
并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和 权条件。
下一年度的公司业绩考核要求的计算。
激励对象绩效考核
《海能达通信股份有限公司股权激励计划实施考核管理办
3 均达到考核要求 ,
法》中规定的激励对象考核要求。 满足行权条件。
综上所述，激励对象符合《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、首次授予股票期权第一个行权期可行权部分情况说明
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的股票
种类为人民币 A 股普通股。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
获授的股票 占授予权 占目前总 本期可行
本期可行
姓名 职务 期权数量 益总数的 股本的比 权数量
权比例
（万份） 比例 例 （万份）
蔡海 副总经理、海外销售部总经理 25 4.81% 0.09% 30.00% 7.5
蒋叶林 董事 25 4.81% 0.09% 30.00% 7.5
曾华 董事、副总经理 20 3.85% 0.07% 30.00% 6
武美 董事、副总经理 20 3.85% 0.07% 30.00% 6
张钜 董事、财务总监、董事会秘书 20 3.85% 0.07% 30.00% 6
副总经理、政府与行业销售部
孙萌 20 3.85% 0.07% 30.00% 6
总经理
谭学治 董事 3 0.58% 0.01% 30.00% 0.9
中层管理人员、核心业务/技术人员（156
386.9 74.42% 1.39% 30.00% 116.07
人）
合计 519.9 100.00% 1.87% 30.00% 155.97
3、本次可行权股票期权行权价格为 18.01 元/股。若在行权期中公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相
应的调整。
4、本次股票期权行权期限：2014 年 9 月 5 日--2015 年 9 月 4 日。
5、可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权。
四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况
在本公告日前 6 个月内，董事、副总经理武美先生于 2014 年 6 月 25 日卖出公司
股票 73,900 股，其余参与激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
五、首次授予股票期权第一个行权期可行权部分行权对公司股权结构和上市条件的影
响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生
改变。本次股票期权激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、首次授予股票期权第一个行权期可行权部分行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权
激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、首次授予股票期权第一个行权期可行权部分行权对公司当年财务状况和经营成果
的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 278,000,000 股
增至 279,559,700 股，股东权益将增加 28,090,197 元。公司 2013 年度基本每股收益为
0.49 元，以本次全部行权后的股本计算公司 2013 年度基本每股收益为 0.48 元，下降
0.01 元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、公司／激励对象发生异动情况的处理
1、公司出现《股权激励计划（草案修订稿）》中终止计划情形时，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销；
2、第一个和第二个行权期内公司业绩条件未达到行权条件的，这部分标的股票
可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时行权。若下一年仍未达到行权条件，该
部分股票不得行权，该部分股票将由公司注销。
3、激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未
行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由
公司注销；
4、因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办法》规定
的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效,由公司注销。
九、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期可行权部分行权事项的审核意见
经核实，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的 163 名激励对象行权资格合
法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件；同
时，公司的经营业绩也符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期的
行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
十、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权部分行
权事项的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》及公司股票期权激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计
划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第一次行权的激励对象
主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、
行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
十一、监事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权部分可
行权激励对象名单的核实意见
列入公司股票期权激励计划的激励对象名单及预留部分授予名单的人员具备《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不
存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录 1 号》、《中国证监会股权激励有关
事项备忘录 2 号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录 3 号》及《中小企业板信息
披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象
条件，符合《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
十二、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次股票期权相关调整事项已获得现阶段必要的批准与授
权，公司董事会对本次股票期权激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及其内容、
方法和结果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》
的规定；公司本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，公司及激励对象已满足本次
行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股
权激励计划（草案修订稿）》的规定。
十三、备查文件
1、公司《第二届董事会第十一次会议决议》；
2、公司《第二届监事会第十次会议决议》；
3、公司《第二届董事会第十一次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司股权激励计划股票
期权相关调整事项及可行权事项之法律意见书》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2014 年 9 月 5 日