标题：深圳市特力（集团）股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求，现对本次发行相关事项进行说明。

一、董事会关于本次融资的战略规划及融资意图的说明

本次融资的背景是：公司根据自身实际情况和外部环境状况，做出向珠宝行业转型的战略决策。公司决定抓住水贝珠宝产业聚集区升级改造的历史机遇，依托特力-吉盟黄金首饰产业园升级改造项目（以下简称“产业园项目”），利用作为水贝片区主要业主和产业园项目最大投资方的双重身份，发挥在产业园项目中的主导作用，牵头协调各方主体，促进水贝片区珠宝产业的科学规划和层次提升，以水贝片区自有物业及其聚集的珠宝商客户资源为基础，以在产业园项目中投资建设的项目为平台，大力拓展珠宝产业相关业务，最终形成珠宝市场运营、电子商务、金融服务三大业务版块互动格局。

本次融资是公司落实业务转型战略的重要步骤，主要意图是：（1）筹集特力水贝珠宝大厦项目（以下简称“特力水贝项目”）建设资金，补充流动资金，改善公司财务状况，解决业务转型初期的资金需求；（2）引入战略投资者，完善公司治理结构，促进管理层的市场化和专业化，推进公司市场化运作和商业模式创新；（3）重启作为上市公司的直接融资功能，打通持续融资渠道，提升上市公司价值。

二、独立董事关于本次融资的相关意见

公司独立董事韦少辉、刘鸿玲、纪辉彬就本次融资发表意见，认为：公司本次非公开发行股票的募集资金用于特力水贝珠宝大厦项目建设和补充公司流动资金，有助于公司实现业务转型和升级，符合公司战略发展规划，能够促进公司发展，增强公司持续盈利能力。因此，公司本次非公开发行股票是合理的、必要的，符合公司股东利益最大化原则。

三、董事会关于战略投资者选择确定及后期合作的说明

根据本次融资的意图，公司确定了如下的战略投资者选择条件：

（1）具有资金实力，能够满足公司本次募集资金需求；

（2）具有公司治理方面的经验和手段，能够促进公司治理结构完善和管理水平提高；

（3）具有资本市场运作经验以及珠宝产业经验和资源，能够帮助公司完善转型战略、拓展珠宝业务、进行产业并购，提供专业意见和建议。

根据上述战略投资者的确定原则，公司选择了深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）（以下简称“珠宝产业基金”）。珠宝产业基金专为公司本次融资而设立，其合伙人及其股东包括国内专业投资机构和知名珠宝商，具有资金、经验和资源等方面的优势，符合本次引入战略投资者的条件。

本次发行完成后，珠宝产业基金将成为特力集团第二大股东。公司与珠宝产业基金尚未签署战略合作协议，但已就未来合作事宜进行协商并达成一致，双方后期合作方式和内容主要如下：

（1）珠宝产业基金行使股东权利，促进公司治理结构完善和市场化运营

珠宝产业基金将行使股东权利，推荐董事、独立董事候选人，促进公司治理结构完善，监督公司经营运作，推动管理层的市场化和专业化，推进公司市场化运作和商业模式创新。

（2）珠宝产业基金帮助公司完善发展战略与业务发展计划

珠宝产业基金将利用其合伙人对战略、投资及珠宝产业的深刻理解和行业经验，帮助公司完善发展战略和业务发展计划，并帮助公司提升制定、跟踪和调整战略和计划的能力。

（3）珠宝产业基金为公司对外投资和收购兼并提供顾问服务

珠宝产业基金将成立专门服务团队，利用其合伙人在资源、信息及专业能力等方面的优势，协助公司寻找合适的投资对象与并购标的，并提供专业顾问服务。

四、募集资金用于补充流动资金的具体用途说明

本次发行募集资金中拟用于补充流动资金38,680万元（未扣除发行费用），公司计划投入以下用途，根据实际经营需要使用：