标题：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行A股股票预案

1、本公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次非公开发行对象为银河证券、理成资产拟设立的“理成定向4号资产管理计划”及“理成定向5号资产管理计划”、兴业全球基金拟设立的“兴全定增88号资产管理计划”及“兴全定增89号资产管理计划”、国泰君安创新投资、黄伟国、董博，上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年10月18日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.39元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

4、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过17,000万股。依据公司与各发行对象签署的《上海嘉麟杰[0.00% 资金 研报]纺织品股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议》，各发行对象认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将随之相应调整。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过57,630.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

6、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司对《公司章程》中有关现金分红的条款内容，进行了修订完善。同时公司结合自身实际，制订了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第六节　公司股利分配政策及股利分配情况”。

8、本公司实际控制人黄伟国先生为支持公司长期、稳定、健康的发展，拟参与认购本次非公开发行股份1,500万股。同时，为进一步保证公司中小股东利益的最大化，并表达对公司未来发展的信念和良好愿景，黄伟国先生承诺：“自本次非公开发行股份结束之日起36个月内，本人合计持有的公司股份（包括本人直接持有的公司股份以及通过上海国骏投资有限公司间接持有的公司股份，含本次认购非公开发行股份在内）合计将不低于1.8亿股；若公司在本次非公开发行股份结束之日起36个月内发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述承诺持股数量将按深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司的规定进行相应调整。”

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。