标题：广州东凌粮油股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次回购限制性股票共计６００万股，占回购前公司总股本７６２，９０３，２７２股的０．７９％，本次限制性股票回购价格为８．６１２元／股，共涉及人数９人，本次回购注销限制性股票的上市日期为２０１３年１１月２０日。

  ２、截至 ２０１５ 年 １１月 ３０ 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由７６２，９０３，２７２股变更为７５６，９０３，２７２股。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌粮油”）第六届董事会第九次会议于 ２０１５ 年 ２ 月５ 日审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票／注销未授予的股票期权等相关事项的议案》（以下简称“《终止议案》”）。公司决定终止实施第二期、第三期股权激励计划，对激励对象持有的尚未满足解锁条件的限制性股票予以回购注销，对激励对象持有的尚未满足行权条件的股票期权及预留部分股票期权予以注销。鉴于公司在限制性股票首次授予后实施了 ２０１３年度权益分派方案，根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票回购价格由１３．０６８元／股调整为 ８．６１２元／股，回购数量调整为 ６００ 万股，公司首次授权的股票期权和预留部分股票期权的注销数量分别为７６２ 万份和９７．５万份。

  根据公司 ２０１３ 年 ８ 月 ６ 日召开的 ２０１３ 年第一次临时股东大会的授权，公司已于２０１５年１１月３０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜。具体情况如下：

  一、公司股权激励简述

  １、 ２０１３年５月２９日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划的相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  ２、中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《股权激励计划（草案修订稿）》。

  ３、２０１３年６月２５日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。

  ４、２０１３ 年８ 月６ 日，公司召开２０１３ 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于＜广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  ５、２０１３ 年８ 月２９ 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予／行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。

  ６、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于２０１３ 年１１ 月１９ 日公告完成了首次授予涉及的４１名激励对象获授的５００万份限制性股票及６３５万份股票期权登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为２０１３ 年１１月２０日，首次授予股票期权的授予日为２０１３年８月２９日，期权简称：东凌ＪＬＣ２，期权代码：０３７０３３。

  ７、２０１４ 年８ 月１８ 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了２０１３ 年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由１４．２６８ 元调整为９．４１２０ 元，期权份数由６３５ 万份变更为９５２．５０ 万份；预留股票期权份数由６５ 万份变更为９７．５０ 万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整的事宜发表了独立意见。

  ８、２０１５年２月５日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁／行权的议案》，公司董事会认为第一期限制性股票与股票期权激励计划期解锁／行权的条件已满足，根据公司２０１３年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事将按照《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁／行权的议案》。

  ９、２０１５ 年 ２月 ５日，公司召开第六届董事会九次议审通过了《终止议案》等相关议案，同意提前终止本次股权激励计划，公司独立董事就公司本次终止相关事项发表了独立意见。