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北京首都开发股份有限公司
第七届董事会第七十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第七十四次会议于2015年12月4日在股份公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，会议应参会董事七名，实参会董事七名，潘文董事、阮庆革董事、刘守豹董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请信托融资提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开中庚投资有限公司拟向西部信托有限公司申请贰亿肆仟万元信托融资，期限1年，以香开连天项目（福州宗地2014-15号）土地及在建工程抵押，股份公司和中庚地产实业集团有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，股份公司以51%的股权比例提供担保金额壹亿贰仟贰佰肆拾万元。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
详见公司临2015-130号《对外担保公告》。
（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国建设银行股份有限公司贵阳京瑞支行申请玖亿元房地产开发贷款，期限3年，以首开紫郡二、三期洋房项目[筑国用（2015）第21155号、筑国用（2015）第C00307号]土地使用权及在建工程抵押，股份公司提供连带责任担保，担保金额为玖亿元。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
截至2015年9月30日，贵阳首开龙泰房地产开发有限公司资产总额3,080,046,391.99元，负债总额2,928,954,829.82元，净资产151,091,562.17元，资产负债率95%，超过70%，根据公司《章程》规定，公司向贵阳首开龙泰房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。
详见公司临2015-131号《对外担保公告》。
（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司控股子公司浙江美都置业有限公司申请贷款的议案》
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司浙江美都置业有限公司拟向北京银行股份有限公司杭州分行申请壹亿元房地产开发贷款，期限3年，以杭政储出[2013]15号地块土地使用权抵押。
（四）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司申请无固定期限委托贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟与上海兴瀚资产管理有限公司签订无固定期限委托贷款合同，由上海兴瀚资产管理有限公司设立专项资产管理计划，然后委托兴业银行股份有限公司北京分行向本公司发放委托贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为叁拾亿元人民币。
本议案须提请公司股东大会审议。
详见公司临2015-132号《关于公司申请无固定期限委托贷款的公告》。
（五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司调整对福州融城房地产开发有限公司增资额的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
现经与融侨集团股份有限公司协商，公司对福州融城房地产开发有限公司的增资额调整为壹亿零贰佰万元。融侨集团股份有限公司调整为出资捌仟捌佰万元，总出资额为玖仟捌佰万元。调整后，福州融城房地产开发有限公司注册资本金为贰亿元，公司持有福州融城房地产开发有限公司51%股权、融侨集团股份有限公司持有福州融城房地产开发有限公司49%股权。
详见公司临2015-136号《关于调整对福州融城房地产开发有限公司增资额的公告》。
（六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名董事候选人的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司第七届董事会任期已届满，第七届董事会同意进行换届选举，本届董事会全体董事任期至第八届董事会选举产生之日结束。
经广泛征询意见，公司董事会提名、薪酬与考核委员会2015年第四次会议现提名潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生共四人为公司第八届董事会董事候选人。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见，认为公司第八届董事会董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名、薪酬与考核委员会的提名。
本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。董事候选人简历见附件1。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会2015年第四次会议现提名戴德明先生、刘守豹先生、梁积江先生共三人为公司第八届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会采用累积投票制选举。
董事候选人简历见附件2。独立董事候选人声明见附件3、提名人声明见附件4。
（八）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提高独立董事津贴标准的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司独立董事津贴标准从每人每年6.5万元人民币（含税）提高到每人每年10万元人民币（含税）。
本议案须提交股东大会审议。
（九）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
根据公司现实情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
■
本议案须提交股东大会审议。
详见公司临2015-133号《关于修订公司章程的公告》。
（十）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
■
本议案须提交股东大会审议。
（十一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第九次临时股东大会的议案》
出席本次董事会的全体董事一致同意于2015年12月29日召开公司2015年第九次临时股东大会，具体事项如下：
（一）现场会议召开时间：2015年12月29日下午14：30时。
网络投票时间：2015年12月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）会议议程：
1、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
2、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
3、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
4、审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》
5、审议《关于公司申请无固定期限委托贷款的议案》
6、审议《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请信托融资提供担保的议案》
7、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》
8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
9、审议《关于选举公司独立董事的议案》
10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
议案3经公司七届七十二次董事会审议通过
议案1、2、4-10经本次董事会审议通过。
详见公司临2015-134号《关于召开2015年第九次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年12月4日
附件1：董事候选人简历
潘利群先生个人简历
潘利群，男，汉族，1963年9月出生，***党员，研究生学历。2005年2月至2010年4月，先后任北京城建集团有限责任公司副总经理、北京市经济管理职业学院院长、北京市国资委党校校长。2010年4月至2010年8月任北京首都开发控股（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理，2010年8月起任北京首都开发控股（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理。2015年6月起任北京首都开发控股（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理。2010年8月起，任北京首都开发股份有限公司董事，2012年10月起，兼任北京首都开发股份有限公司党委书记。2012年11月起至2015年4月，任北京首都开发股份有限公司副董事长、党委书记。2015年4月起，任北京首都开发股份有限公司董事长、党委书记。
杨文侃先生个人简历
杨文侃，男，回族，1957年10月出生，***党员，研究生学历，高级会计师。2005年至2008年2月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总会计师；2006年11月至2008年2月，担任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理；2008年2月起，任北京首都开发股份有限公司董事、副总经理、财务总监。2010年9月起，不再兼任北京首都开发股份有限公司财务总监。2012年11月起，任北京首都开发股份有限公司总经理。2014年3月起，兼任北京首都开发控股（集团）有限公司董事。
潘文先生个人简历
潘文，男，汉族，1963年4月出生，***党员，工商管理硕士，高级工程师。2006年1月至2008年3月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总经理助理，2008年3月至2011年9月，任北京首都开发股份有限公司副总经理。2011年9月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。2012年11月起，任北京首都开发股份有限公司董事。
阮庆革先生个人简历
阮庆革，男，汉族，1969年10月出生，***党员，研究生学历，高级经济师。2006年4月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司资产管理部经理。2008年3月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经济师兼资产管理部经理。2011年9月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司总经济师。2012年11月起，任北京首都开发股份有限公司董事。
附件2：独立董事候选人简历
戴德明先生个人简历
戴德明，男，汉族，1962年10月出生，***党员，会计学博士。中国人民大学会计系教授，博士生导师，中国会计学会副会长。任太钢不锈、青岛海尔、信威集团独立董事。
刘守豹先生个人简历
刘守豹，男，汉族，1967年1月出生，***党员，经济法硕士，民商法博士。1996 年12月起任北京普华律师事务所主任。2010 年6月起，任中视传媒股份有限公司独立董事。2010年8月起，任北京首都开发股份有限公司独立董事。
梁积江先生个人简历
梁积江，男，汉族，1964年8月出生，***党员，管理科学与工程博士。2003年至2004年，任中央民族大学经管系副教授；2004年起，任中央民族大学管理学院教授。2011年4月起，任北京首都开发股份有限公司独立董事。
附件3：
北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明
本人戴德明，已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授和会计学专业博士学位资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：戴德明
2015年12月4日
本人刘守豹，已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘守豹
2015年12月4日
本人梁积江，已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。