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本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行优先股预案经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过；
●本次优先股发行方案尚需本公司股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；
●以下为本次非公开发行优先股预案。
特别提示
1、发行证券的种类和数量：本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先股数量不超过2亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
2、存续期限：无到期期限。
3、发行方式：本次发行将全部采用非公开发行的方式。根据中国银监会和中国证监会等监管部门的审核批准情况，结合市场状况一次或分次发行。
4、发行对象：本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
5、本次发行方案尚需本行2016年第一次临时股东大会审议通过。另外，本次发行尚需中国银监会、中国证监会等监管部门的核准，方可实施。
除非本预案另有说明，下列简称具有如下含义：
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除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。
第一节 本次优先股发行的目的
一、支持本行战略的有效执行
为了迎接利率市场化时代、金融脱媒、互联网金融等经济新常态的全面到来，适应深刻变革的金融环境，本行在调整业务结构和收入结构的同时，加快推进战略转型变革。本行于2015年2月8日启动凤凰计划，借鉴国际领先实践，从顶层设计出发，进一步聚焦战略，变革优化商业模式和管理体制，全面提升专业化、精细化管理能力，系统制定变革蓝图及实施路径，计划用三年时间实现以客户为中心、全面的增长方式转型与治理模式变革，重塑核心竞争力，打造一个完全不同版本的民生银行。战略的顺利执行需要有高质量的资本支持。
二、支撑业务持续发展、不断提高竞争力
近年来，本行业务规模和利润水平大幅增长。截至2014年12月31日，本行的总资产、贷款和垫款总额（含票据贴现）和客户存款总额分别为人民币40,151.36亿元、18,126.66亿元和24,338.10亿元，2012年至2014年间的复合年均增长率分别为11.81%、14.42%和12.41% ；2012年至2014年，本行归属于母公司股东的净利润分别为人民币375.63亿元、422.78亿元和445.46亿元，2012年至2014年复合年均增长率达8.90%。截至2015年6月30日，本行的总资产、贷款和垫款总额（含票据贴现）和客户存款总额分别为43,010.73亿元、19,493.36亿元和26,326.80亿元，较2014年12月31日分别增长了7.12%、7.54%和8.17%；2015年1-6月，本行归属于母公司股东的净利润为267.78亿元，比2014年同期增长4.72%。
为保持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。
三、适应银行业资本监管要求不断提升的要求
2010年12月，为改善全球商业银行对金融危机冲击的应对能力，提升风险管理及公司治理水平，加强信息披露透明度，巴塞尔委员会正式发布巴塞尔协议Ⅲ，提升了银行业最低资本充足率要求。为顺应全球监管趋势，中国银行业监督管理委员会适时提升了对中国银行业的监管要求，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本管理办法》），并于2013年1月1日起正式实施。
上述政策旨在提高商业银行的稳健经营能力，但同时也对中国银行业的资本充足率形成了一定的压力。本行亦需要通过补充资本缓解资本充足率达标压力。
四、丰富本行资本补充渠道
2012年11月29日，《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》指出，“商业银行应根据本指导意见的要求，借鉴境内外金融市场上资本工具发行的最新实践结合本行资本充足水平和资本补充需求，制定新型资本工具的发行方案。”
根据《资本管理办法》：“商业银行核心一级资本充足率不得低于5%、一级资本充足率不得低于6%”，“储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足”，非系统重要性银行需在规定的时间内保证一级资本充足率达到8.5%的标准。2015年6月30日，本行一级资本充足率为9.17%（合并报表口径）。本次发行符合条件的优先股补充其他一级资本，将进一步完善本行不同层级的资本水平，切实履行丰富资本补充渠道的政策要求，增强本行支持实体经济持续健康发展的能力。
第二节 本次优先股发行方案
一、发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先股数量不超过2亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
二、存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
四、丰富本行资本补充渠道
2012年11月29日，《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》指出，“商业银行应根据本指导意见的要求，借鉴境内外金融市场上资本工具发行的最新实践结合本行资本充足水平和资本补充需求，制定新型资本工具的发行方案。”
根据《资本管理办法》：“商业银行核心一级资本充足率不得低于5%、一级资本充足率不得低于6%”，“储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足”，非系统重要性银行需在规定的时间内保证一级资本充足率达到8.5%的标准。2015年6月30日，本行一级资本充足率为9.17%（合并报表口径）。本次发行符合条件的优先股补充其他一级资本，将进一步完善本行不同层级的资本水平，切实履行丰富资本补充渠道的政策要求，增强本行支持实体经济持续健康发展的能力。
第二节 本次优先股发行方案
一、发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先股数量不超过2亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
二、存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
三、发行方式
本次发行将全部采用非公开发行的方式。根据中国银监会和中国证监会等监管部门的审核批准情况，结合市场状况一次或分次发行。
自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。
四、发行对象
本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
五、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币壹佰元，按票面金额平价发行。
六、股息分配条款
1、票面股息率确定原则
本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，以5年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定股息率水平，且票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。基准利率为发行首日前20个交易日（不含发行首日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。
在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日），将重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前20个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。该股息率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价。如果未来待偿期为5年的国债收益率在重定价日不可得，届时将根据监管部门要求下由本行和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。
最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架下由本行董事会根据股东大会的授权结合市场情况确定。