中泰信托的实际控制人到底是谁？这个问题一度被戏谑为中国信托业一大未解之谜，也是监管部门的一块心病。同样因为这一悬而未决的问题，这家注册于上海的小型信托公司再次被置于风口浪尖。
上市公司“新黄浦(15.160, -0.22, -1.43%)置业” 12月23日发布公告，其参股子公司中泰信托收到上海银监局《审慎监管强制措施决定书》，因法人治理存在缺陷、实际控制人不明；部分业务开展违反相关法规，责令公司暂停新增集合资金信托计划，存续集合资金信托计划不得再募集。
这份罕见的重量级罚单将信托公司最为看重的集合信托业务陷入实际停滞，究竟意味着什么？
据券商中国记者多方了解，为力促信托公司股东阳光化，上海银监局在2017年初就向中泰信托下达过最后通牒，要求中泰信托股东阳光化必须在今年底有实质性进展。但时至今日，中泰信托未能交出一份令各方满意的答卷，也因此招致监管处罚。
实际控制人——德瑞信托计划
翻开中泰信托的年报，其股东总数6家。持股在10%以上的股东包括中国华闻投资控股有限公司（“华闻控股”）、新黄浦置业和广联（南宁）投资股份有限公司（“广联投资”） ，三者分别持股31.57%、29.97%和20%。
不可不提的是，华闻控股、广联投资与新黄浦置业存在关联关系。华闻控股持有广联投资63.71%股权，华闻控股及广联投资分别持有上海新华闻投资有限公司（“上海新华闻”）50%的股权，上海新华闻则持有新黄浦置业25%股权，是其第一大股东。再往上一层，北京信托-德瑞股权投资基金集合资金信托计划（简称“德瑞信托计划”）持有华闻控股100%股权。
这看似复杂的股权关系指向一个特殊的结论：北京信托-德瑞信托计划这一金融产品，是中泰信托的实际控制人。
提到德瑞信托计划，一个无法回避的人就是现年43周岁的中泰信托现任董事长吴庆斌。据券商中国记者了解，吴庆斌早年在北京信托担任信托经理等职务，2012年成为北京信托以德瑞信托计划派驻至中泰信托的董事长，并在其信托计划的投资决策委员会中担任核心委员，代表北京信托行使受托人权利。
背后受益人“4变3”
那么，德瑞信托计划背后站着的是谁呢？
根据新黄浦置业早前于2012年披露的信息，德瑞信托计划有4名劣后受益人，分别是易建科技、盛宝通达、智尚劢合与桥润资产，四者所占信托份额分别是32.5%、32.5%、25%和10%。
经查询工商登记信息，上述四名劣后受益人中，除了易建科技成立于2002年之外，其余三名劣后受益人均是在投资德瑞信托计划之前，于2011年新成立的企业。据知情人士透露，上述劣后受益人，其实是由资本市场的实力族系机构所控制，其中有的机构身份还具有特殊敏感性。
而根据启信宝公示信息，在北京市工商行政管理局海淀分局2017年8月14日进行的抽查检查中，由于无法通过登记的住所或者经营场所与之取得联系，智尚劢合被列入经营异常名录。这也意味着，德瑞信托计划所谓的劣后受益人，只是在前面站台的壳，并非实际经营的实体，背后的实际控制人另有其人。
券商中国记者经多方调查获知，在上海银监局力促信托股东阳光化的背景下，德瑞信托计划背后的实际控制人又发生了诸多变动。在引入新的机构力量之后，德瑞信托计划目前已形成“三国”版图，但仍然未达到监管部门提出的实际控制人“阳光化”的要求。
上海银监下达最后通牒
回顾历史，监管部门对中泰信托提出股东阳光化的要求，至少是两年多之前的事情了。由于实际控制人不明给中泰信托这一持牌金融机构带来的一系列负面影响，上海银监局年初下达了最后通牒——2017年内中泰信托股东阳光化必须有实质性进展。
穿透监管是金融监管改革的大势所趋。备受关注的《信托公司管理条例》即将出台，早在其征求意见稿中，便对对信托公司明确提出“股东阳光化要求”，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理信托公司的股权，国家另有规定的除外。
根据2015年中发布的《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，境内非金融机构作为信托公司出资人，应当具备的条件包括，经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股等。
12月中罚单落地
据记者了解，中泰信托对解决实际控制人阳光化问题并非没有努力，但到目前为止，尝试的几个方案均未得到监管部门的认可。
记者从接近上海银监局的人士处了解到，监管部门要求中泰信托实际控制人阳光化的推进节奏可以稳，但不能停，并且浮出水面的实际控制人必须具备三大能力，即资本补充能力、风险管控能力和持续经营能力，三者缺一不可。而从目前的情况来看，中泰信托实际控制人阳光化的问题显然还有不短的路要走。
在年底大限到来之前，中泰信托没能交出令各方满意的答卷。
2017年12月14日，中泰信托收到上海银监局下发的《审慎监管强制措施决定书》（ [2017]14号），相关措施即：暂停新增集合资金信托计划，存续集合资金信托计划不得再募集。
上海银监局表示，中泰信托作出整改后，应向上海银监局提交整改报告。上海银监局将视验收检查情况决定是否解除审慎监管强制措施。在未收到《解除审慎监管强制措施决定书》之前，这份《审慎监管强制措施决定书》继续有效。
中泰信托从辉煌到落寞
抛开悬而未决的实际控制人阳光化问题，中泰信托近年持续萎靡的发展情况也着实让人惋惜。
中泰信托前身是中国农业银行(3.680, 0.01, 0.27%)厦门信托投资公司，成立于1988年。2002年2月，经人民银行批准中泰信托进行重新登记，注册资本为5.166亿元人民币，注册地址由厦门市迁往上海市，是首批获准重新登记的信托公司，并且行业排名一度非常靠前。
2012年5月，北京信托-德瑞信托计划受让公司股东中国华控100%股权和广联投资54.21%股权，信托计划成为中泰信托实际控制人。
根据中泰信托2016年年报，当年公司实现营收6.09亿元，净利润2.89亿元，受托管理的信托资产规模531亿元。在68家信托公司中，毫无疑问位列行业下游。
另据记者从银行间市场获取的半年报数据，中泰信托上半年实现营业收入1.68亿元，实现净利润0.99亿元，同样多项数据位列行业下游。
同样因为错综复杂的股东问题，多年来中泰信托虽然积累了近40亿的净资产，但注册资本金一直未能得到转增或补充，目前以5.166亿元的注册资本金位列行业倒数第二位。
可聊以慰藉的是，2017年中泰信托并未再曝出信托产品风险事件，旗下集合信托均实现顺利兑付。
针对上海银监下达的处罚措施，中泰信托相关人士回应称，“截至目前，中泰信托经营情况正常。我司可开展的业务种类包括资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托等法律法规规定或中国银监会批准的多项业务。集合资金信托为其中之一。我司其他各类业务均未因此受到影响。已成立的各集合资金信托计划有序运营，相关投资者利益不会因此受到影响。”
在监管部门要求的实际控制人阳光化的巨大压力下，中泰信托2018年究竟将何去何从，再次成为业界关注的焦点。