广州基金收购爱建集团(11.750, -0.26, -2.16%)方案再变
王迎春
要约收购一旦发起，必定直指对手控股权，不论国内外，结果非赢即输。不过广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）对爱建集团（600643.SH）发起的控股权之战却有了第三种结局。
在均瑶集团问鼎爱建集团控股权之后，2月6日，这起要约收购发布第四稿，下调收购价格至15.38元/每股。截至2月8日，爱建集团收盘价为每股12.01元，比收购价格折价21.9%。
“它（要约收购）本身的意义已经丧失了，之所以坚持完成，是为了维护中小投资者的利益以及我们的信誉”，要约收购参与方上海华豚企业管理有限公司（以下简称“上海华豚”）总经理顾颉在接受《中国经营报》记者采访时表示。
沪穗国资握手言和
这起收购战以2017年6月3日要约收购报告书摘要公布之日正式打响，收购人为广州基金。实则早在2017年1月，行动已经开始。据2017年4月17日爱建集团公布的简式权益报告书。作为广州基金全资间接控股子公司广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金国际”）于2017年1月23日至2月6日通过二级市场买入1385.8万股。
广州基金国际决非单独行动，其与上海华豚结盟成一致行动人。后者于2017年4月7日至4月14日，通过二级市场买入5800万股。
公开资料显示，广州基金背后股东是广州市政府。
上海华豚由顾颉、华豚（集团）有限公司（以下简称“华豚集团”）、汇银天粤等比例持股。华豚集团注册在上海，注册资本15亿元，实际控制人为钱宝华。据澎湃新闻报道，华豚集团真实的幕后老板为钱永伟。钱永伟曾是上海商界风云人物，在房地产与资本市场均有动作。本报记者查询，香港上市公司北方矿业（0433.HK）目前的第二大股东是钱永伟，他也是实际控制人之一，其子钱一栋担任这家公司的执行董事。
这场由上海与广州两地、民资与国资联手的行动自一开始就目标明确。不论举牌公告还是到2017年6月3日公布的要约收购报告书摘要，都旗帜鲜明地表达行动目的，即取得爱建集团的控股权。
爱建集团于1979年由上海工商界一群爱国人士共同设立。主营业务房地产、实业投资以及金融业，具备信托、证券、租赁等金融牌照，是上海金融界重要力量。在上述控股权之争发动之前，爱建集团第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会，引入上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）为第二大股东，后者一直以来小心布局，并期望通过定向增发扩大持股，实现入主。
均瑶集团软硬攻防
爱建集团回归民营的想法早已谋划，早在2016年年初，就启动了定向增发引入均瑶集团，如果不是有人争抢，均瑶集团早就实现入主计划。
到口的肉，被人夺走，均瑶集团当然不会坐视，同时原本拟定的利益格局被打破再分配，再分配之后各利益相关方谁能保证自己的利益不会减少？广州基金国际与上海华豚的举牌公布之日的次日，爱建集团的二股东均瑶集团迅速宣布增持计划。爱建集团则以实施重大资产重组为由停牌以对。
停牌期间，双方相互指责、以挑出对方毛病为手段相互挞伐，监管层也被迫拉进这场利益争斗中。直至2017年7月19日，形势大变，均瑶集团、广州基金、特种基金会三方共同签署了一项协议《战略合作框架协议》。随后8月2日公布的要约收购报告书第三稿，将收购股份从4.31亿股下调至1.05亿股。至此，控股权之争变握手言和。
从上述转变来看，这场争斗较量的已经不仅仅是资金实力，能够被影响的资源都是砝码。据当时有媒体报道，这一结果的出现是上海市政府出面找到广州市政府商讨。顾颉也对本报记者证实了上述说法，称“两地政府为这件事做了协调。”
一位接近广州基金的消息人士称，这已经不仅仅是一个商业行为，这场要约收购战的范围已经超出商业范畴，不能简单评价。
广州基金再寻目标
由于上述“握手协议”的存在，爱建集团开始恢复实施对均瑶集团的定向增发的计划。2018年1月5日，爱建集团收到中国证监会下发的核准批文，1月30日，公司宣布增发报告书，这也意味着均瑶集团的入主已尘埃落定。通过这次增发，均瑶集团共计持有爱建集团22.08%的股权，绝对控股地位稳固。
同时，此次增发也稀释了广州基金国际与上海华豚的持股份额，两者目前合计持股为4.43%。
“在框架协议签订以后，要约收购已经失去原来的意义，我们是可以放弃的，但出于保护中小投资者的利益和我们的信誉与形象，我们仍然坚持完成这件事情。”顾颉说。目前，广州基金已经将收购价从每股18元下调至每股15.38元，据披露，此次下调源于股价整体下移。1月8日，爱建集团收于12.01元/股，这一天也是收购预约登记日的第一天，跟不跟进买入？成为当天各大股吧里讨论最火的话题。
如果收购完成，广州基金及其一致行动人将最多获得爱建集团10.9%的股份。这一比例正是目前特种基金会的持股比例。按照之前的约定，广州基金及其一致行动人最多持股不得超过上述比例。
此外广州基金在人事上，有权向爱建集团推荐一位董事、一位监事和一位副总经理。爱建集团当前人事格局具体将有哪些变化？爱建集团证券部事务代表称，目前正处于敏感期，不能接受采访。
“广州基金完善金融产业链的布局没有改变，不忘初心吧。我们正在寻找合适的金融资产，已经在做了。”顾颉说。
责任编辑：关海丰