股票代码：002054 股票简称：德美化工
广东德美精细化工股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十八次会议审议的《广东德美精细化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表以下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划可以进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（本页为独立董事关于股票期权激励计划的独立意见之签字页）
广东德美精细化工股份有限公司
独立董事石碧
独立董事姚军
独立董事李祥军
二○○八年 月 日