重大资产重组终止 人民同泰(12.240, 0.00, 0.00%)出局 哈药股份(5.810, 0.00, 0.00%)19亿接棒收购保健品巨头
21世纪经济报道 朱萍 ，柳旭 北京报道
“鉴于信息无法继续保密等原因，半年多前，哈药股份选择了停牌。”2月24日，在给上交所的回复中，哈药股份说了一句“大实话”。
根据公告，上述信息指自2017年10月18日以来，哈药集团（哈药股份控股股东）欲以人民同泰（哈药股份控股子公司）为实施主体，进行重大资产重组，对GNC（健安喜）进行投资并取得GNC控制权，交易金额预计40亿-50亿元人民币。
不过，哈药集团最终未能如愿。2月14日晚间，哈药集团方面宣布停止上述重大资产重组事宜，转而拟以现金近3亿美元（约19亿元人民币）认购GNC发布的近30万可转换优先股。转换完成后，哈药股份将持有GNC40.1%股权。此外，由于整体实力更强，资金到位时间更短等原因，哈药股份“接棒”成为新的实施主体。
21世纪经济报道记者注意到，上交所对此并不“买单”，对于信息披露的真实性、人民同泰长期停牌的合理性、潜在控股股东中信资本控股有限公司（下称“中信资本”）的行为合规性等14个问题提出了问询。哈药股份则在2月24日回复表示，相关投资事宜均合法合规。
终止重大资产重组
资料显示，GNC是总部位于美国的健康产品跨国公司，主营业务包括运动健康营养产品、草本植物提取营养、膳食营养产品研发、生产和销售，于2011年4月1日在纽约证券交易所上市，同年进入中国市场，中文名为美国健安喜控股有限公司。
哈药股份称，哈药集团和GNC的交集在2017年10月18日正式开始。彼时，哈药集团拟以人民同泰为实施主体，进行重大资产重组，通过多种方式（包括但不限于支付现金认购优先股、可转债、直接增资、收购GNC中国业务等方式）对GNC进行投资并取得GNC控制权，交易金额预计40亿-50亿元人民币。
哈药集团方面表示，GNC拥有国际知名的膳食营养补充剂品牌，与GNC的业务合作，将极大提高哈药集团的综合竞争力。而由人民同泰（主营业务为医药批发和零售）实施投资，有利于直接将GNC的产品、品牌与人民同泰的销售渠道、销售门店相嫁接。
不过，事与愿违，双方并未就此达成一致。2月14日晚间，哈药股份和人民同泰同时披露，经过多轮谈判，哈药集团与GNC公司未对控制权相关条款达成一致，这意味着人民同泰自2017年10月以来的重大资产重组事宜戛然而止。
对此，哈药股份解释称，哈药集团最初的投资方案是通过多种形式对GNC进行收购，但因双方未就控制权转让事宜达成一致意见，且2016年以来GNC受北美市场业绩不及预期，导致公司商誉等长期资产大幅减值，公司连续两年净亏损。为了保证哈药集团投资人利益和尽快完成对GNC的投资，哈药集团与GNC最终达成了认购GNC可转换优先股的投资方案。
哈药股份“接棒”
虽未如愿取得GNC控制权，但似乎并未影响哈药投资GNC的决心。
2月13日，哈药集团与GNC签订了《证券购买协议》，哈药集团拟以现金近3亿美元（约19亿元人民币）认购GNC发布的近30万可转换优先股，可按照每股5.35美元转换为GNC发行在外普通股，转换完成后，哈药股份将持有GNC40.1%股权，从而成为最大股东。
此外，哈药股份将与GNC设立合资公司运营中国业务，哈药股份持有合资公司65%的股权，GNC持有35%，合资公司将拥有中国大陆地区GNC业务的独家代-理权。
值得注意的是，本次交易的实施主体由人民同泰变更为哈药股份。
对此，哈药集团给出解释称，由于标的公司为一家知名的美国上市公司，在谈判过程中存在其他实力较强的竞购者，且GNC方面也希望加快谈判进程，希望认购优先股的约3亿美元能尽快到账。
哈药股份表示，认购GNC可转换优先股，一方面能够获取固定收益；另外，将GNC品牌及产品在中国大陆的经营权并入公司，可以提升公司自身品牌形象，完善公司产业链，丰富公司产品线，提升公司核心竞争力。
中国食品产业分析师朱丹蓬向21世纪经济报道记者分析指出，随着大健康意识的不断深化，保健品年轻化的趋势越来越明显，中国80/90后成为消费主力，有望带来保健品市场快速增长。药企要突破发展瓶颈，收购保健品也是一个好的方向。“从2015年开始，在中国已经掀开了保健品海外并购的序幕。这对整个中国的保健品市场起着一个推动的作用，促进中国保健品产业结构的提升。”
上交所问询
不过，哈药股份表示，完成认购GNC优先股的事宜，还需履行美国证监会、哈尔滨市国资委、黑龙江省外汇管理局等6个监管机构备案或审批程序。
此外，上述交易还受到了上交所的多项“关注”。
2月14日晚间，在哈药股份宣布上述交易事宜时，上交所可谓是“闪电问询”，同日给哈药股份发出《问询函》，就14个问题提出了问询。哈药股份则在2月24日，对相关问询进行了回复。
根据《问询函》，交易主体由人民同泰变更为哈药股份及长期停牌的合理性最先受到上交所问询。
哈药股份回复称，人民同泰可通过多种方式融资，实现可调度的资金达到40亿-50亿元预期，但在与GNC谈判的最后阶段，资金到位时间成为获取谈判主动权的重要途径，人民同泰虽可筹措到3亿美元，但无法在短时间内完成筹措。因此，公司及人民同泰启动本次重组并停牌的决策是合理、审慎的。
此外，2017年7月，哈药集团曾口头授权中信资本代表哈药集团组织参与GNC中国业务的竞标工作，而中信资本恰巧是哈药集团的潜在实际控制人。
上交所对于中信资本行为的合规性、是否存在利用其潜在实际控制人地位，干预上市公司业务的情况进行了问询。
21世纪经济报道记者此前发现，2017年12月，中信资本医药（中信资本旗下企业）拟对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注资资本15亿元，增资完成后，中信资本将合计持有哈药集团60.86%股权，代替哈尔滨市国资委成为哈药集团实际控制人。
不过，哈药股份方面表示，哈药股份能否最终顺利通过并实施本次投资决定权在公司中小股东，中信资本不存在利用潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情况。“而中信资本在本次交易中利用其丰富的跨境并购经验有力地推动了整个交易的进程，对哈药集团最终与交易对方达成协议起到了重要的作用。”
“公司的重大资产重组、中信资本增资哈药集团，实际上是两件事，是在不同的背景下进行的，后者是在哈尔滨市推进混改下进行的。”哈药股份相关负责人此前对21世纪经济报道记者表示。
（编辑：李清宇，邮箱：liqy@21jingji.com）
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