【独家】一次高调收购 揭开太平鸟隐秘往事
近日，太平鸟在二级市场也开始异动。
习曼琳
图片来源：视觉中国
太平鸟集团要约收购宁波中百一案，让一家神秘的投资公司——宁波泛美管理公司浮出水面。
根据界面新闻记者此前独家得到的一份标记为4月13日的宁波中百股东表格，除了公告已经公布的汇力贸易、鹏源资管、张江平外，宁波泛美投资管理公司（下称泛美投资）也持股宁波中百121.9万股、占比0.54%。
但该公司疑为太平鸟股份的控股股东太平鸟集团的一致行动人。公开信息显示，宁波泛美为太平鸟股份（603877.SH）的第四大流通股东，持股4216万股、占比8.77%，其法人代表和执行董事为张江平的父亲张国芳。
在宁波中百（600857.SH）公布的要约书摘要中，要约主体宁波鹏渤投资的实际控制人张江平并未将泛美投资列入到一致行动人序列，为此受到各界的质疑。鹏渤投资专门回函称，泛美投资的第一大股东穿透后的实际控制人均为境外自然人。因此尽管张国芳与张江平、张江波系父子关系并担任执行董事和法人代表，但“泛美公司持有、买卖宁波中百股票的行为系基于自己的商业判断，与本次要约收购事项未有明显的关联”。
张江平之父张国芳的履历无从查询，但根据公开资料，张江平生于1967年，白手起家创立太平鸟服饰，今年51岁，如此算来张江平的父亲年事已高。
根据天眼查资料，泛美投资的第一大股东东坚投资其背后大股东，为一家在香港注册的东杰汽车投资有限公司，第二大股东张国芳持有泛美投资16.67%的股份，第三大股东为持股8.3%的宁波中通投资，由张国芳直接持股90%，张江平的亲属胡慧达持股10%。宁波中通法人为胡文萍，天眼查显示其任职于太平鸟集团。
目前无法查实香港东杰汽车投资有限公司的股东是否与张江平相关，但包括张国芳在内的张江平亲属至少持有泛美投资25%的股份。
公开信息同时显示，泛美投资的前身为宁波泛美时尚家纺有限公司（泛美家纺），成立于2010年，张江平的父亲张国芳出资98.67%成立并作为法人代表。
太平鸟的历次股本变化显示，泛美投资为太平鸟的原始股东。2010年，泛美家纺作为新股东被引入进上市公司的前身——太平鸟时尚女装有限公司（下称“太平鸟女装”），并以2.07元/股（编者注：实际为股改前的实收资本，相当于股改后的股本，为便于理解，以下统一称为“股”）进行出资。2012年泛美投资作为股份公司的发起人之一，持股10.15%。2013年，泛美家纺又引入了现在的第一大股东东坚投资咨询（上海）有限公司（下称东坚投资）。2015年，泛美家纺将主营业务家纺产品变更为投资管理，同时改名为泛美投资。
泛美投资曾参与对赌
招股书称，东坚投资与Proven为受同一控制人控制的企业，后者现为太平鸟的第二大股东。与泛美投资是太平鸟的原始股东不同，Proven进入的时机为私募最后一轮：2011年，Proven以3.2亿元、36元/股的高溢价认购女装公司注册资本；随后，该公司先后以相同价格受让泛美家纺和现任太平鸟董事、女装部经理陈红朝所持太平鸟股份。
太平鸟十大股东名单
2013年，中通投资将持有泛美投资75%股份转让给东坚投资，这是泛美投资与太平鸟之间关系最关键的一步，背景是Proven与太平鸟集团的对赌：2011年Proven入股时附加了一项对赌协议，如2012年太平鸟的税后扣非净利润低于3亿元，Proven或其指定的第三方，有权按净资产价格受让中通投资持有的泛美投资公司不超过75%的股权。
按照太平鸟招股书的解释，因2012年度太平鸟经营情况未达到预期，2013年，中通投资将其持有的泛美投资75%的股份即2250万元的原始股本，以6502万元转让给东坚投资，价格为2.9元/股，已经相当于原始股东。也就是说太平鸟方面承认东坚投资入主泛美投资是对赌输掉的股权补偿。
东坚投资与Proven为关联方，因此Proven和泛美投资也为关联方，穿透后的控制股东均为FountainVest China Growth Fund（方源资本中国成长基金）。这样来看，该基金通过泛美投资和Proven间接持有太平鸟的股份合计17.5%，共计花费5.2亿元。
一位券商从业人士对上述股权结构表示质疑，他认为，很少有私募基金会如此重仓一个拟上市公司的股票，这样的持仓在太平鸟的IPO招股说明书中，应该对方源资本的LP进行穿透才能服众。
在泛美投资的大股东发生变更后，方源资本取得泛美投资的控股权，但是并未对公司进行管理层变更，法人代表和执行董事依然为张江平父亲张国芳。
界面新闻记者就此事询问多位券商人士，他们认为泛美的架构设置实属罕见：“Proven持有公司75%的股权，张国芳继续担任法人代表和执行董事，确实令人难以理解。”
其中一位券商投资部经理甚至认为，不排除方源资本借通道给太平鸟集团实际控制人张江平，使其父成为非一致行动人，完成股权“左右手互倒”的可能。
“在要约收购中，如鹏渤投资将泛美投资作为一致行动人，那意味着与太平鸟集团也应该是一致行动人，这将影响泛美投资的减持计划。”一位上市公司证代分析说。
太平鸟连续两日触及涨停
2012年太平鸟股改前进行了一次扩股，用3.2亿元资本公积转增注册资本，股本从9889万增至4.2亿。
根据招股书，太平鸟的实际控制人张江平和张江波的股份锁定期为三年，而泛美投资和Proven其所持股份的锁定期只有一年，至今年1月9日到期，目前均未减持。这部分到期限售股共1.44亿股，占公司总股本的29.89%，这其中包括泛美投资的8.77%股份。这意味着在张江平所持股份依然处于锁定期时，其父则可以非一致行动人的身份套现离场。
2017年1月太平鸟IPO上市，当天市值突破145亿，并在2017年3月13日达到最高点，成为中国本土服装品牌借力资本市场的又一典型。但太平鸟上市之后的业绩以及二级市场表现均不如人意。
从2017年3月13日到解禁日2018年1月9日，太平鸟股价一路下跌，加权均价为31.6元，跌幅达14.37%，1月9日当天收盘价为26.25元，已经接近IPO发行价格。二级市场溢价不够，这或许是解禁股未被抛售的原因。
2018年1月以来，太平鸟股价走势一反颓势，持续上涨。在对宁波中百发出要约收购后一度跌停，但最近一周再次连续上涨。5月8日及9日更是连续两日盘中触及涨停，创下一年以来的最高点34.52元，9日收于33.8元，涨幅3.05%。
值得一提的是，太平鸟集团和太平鸟的净利润却在逐年下滑。
根据鹏渤投资出具的要约报告书摘要中披露的财务状况来看，太平鸟集团总负债规模连年上升，2015、2016、2017分别为46.18亿元、58.44亿元、100.95亿元，2017年总负债额较2016年同比增长72.8%。集团的资产负债率2015、2016、2017年分别为70.11%、72.25%、75.38%，呈现逐年递增态势。
根据要约收购报告书摘要中披露的合并数据显示，2015、2016、2017年的营业收入分别为63.81亿元、100.32亿元、183.13亿元，净利润分别为4.50亿元、3.33亿元和1.80亿元，集团在营业收入持续上升的情况下净利润却呈现逐年递减态势，在2017年销售额达到183.13亿元的情况下净利润仅为1.80亿元，盈利能力转弱，呈现大而不强的局面。
太平鸟股份的营业收入近三年来分别为59.03亿元、63.20亿元、71.42亿元，净利润分别为5.33亿元、4.21亿元、4.53亿元。在扣除上市公司的净利润之后，太平鸟集团2015-2017年的净利润分别为-8，282.22万元、-8，877.34万元和-2.73亿元，呈现大幅度亏损，这表明集团除上市公司之外并无其他优质资产。
责任编辑：马秋菊 SF186