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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召集2007年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将有关事项通知如下：
一、会议时间地点：
开会时间：2007年12月17日上午9：30
开会地点：浙江省杭州市石祥路208号本公司六楼会议室。
开会方式：现场开会
二、会议议程：
1、审议《关于增资齐重数控装备股份有限公司的议案》；
2、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
3、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。
具体内容附后
三、出席会议对象：
1、截止2007年12月10日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的天马股份股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师、保荐机构代表、其他相关中介机构及董事会邀请的其他嘉宾。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代-理人出席会议和参加表决，
该股东代-理人不必是公司的股东
四、 会议登记事项
1、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票帐户，受托代-理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。
2、登记时间：2007年12月13日、14日 上午9：00－11：30 下午1：00－3：00
3、登记地点：浙江省杭州市石祥路208号浙江天马轴承股份有限公司董秘办公室，信函上请注明＂ 股东大会＂字样
五、其他事项
联系人：马全法濮卫锋
联系电话：0571－88026015
传真：0571－88029872
邮政编码：310015
会期半天，与会股东或代-理人交通费、食宿费自理
六、授权委托书和回执
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江天马轴承股份有限公司2007 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：委托人股票帐号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：委托有效期：
回 执
截至2007年12月10日交易结束后，我公司（个人）持有浙江天马轴承股份有限公司公司股票股，拟参加公司2007年第二次临时股东大会。
股东帐号：持股数：
被委托人姓名：股东签名：
2007年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
注：授权委托书剪报或重新打印均有效
浙江天马轴承股份有限公司
董事会
2007年12月1日
附：会议议案
1、审议关于增资齐重数控装备股份有限公司的议案；
为了实现公司发展战略，扩大公司规模，增强天马股份的持续发展能力，提高公司的竞争力，从而带动公司的整体赢利能力。公司拟以每股2．22元的价格向齐重数控装备股份有限公司注入资金30，069．90万元，用于增资扩股，增资扩股后，本公司持有齐重数控65．12％的股权，达到控股地位。
该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。（详见公司2007－018号公告。）
现将该议案提交股东大会审议。
（详见公告于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《浙江天马轴承股份有限公司重大购买资产—增资齐重数控装备股份有限公司报告书（修订稿））
2、审议关于调整独立董事津贴的议案。
鉴于独立董事在公司经营决策中的重要贡献，并结合公司实际经营效益和其他同类公司的独立董事津贴情况，公司拟自2007年起，独立董事每年的工作津贴由人民币2万元调整为每人人民币3万元（含税）。
本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过。（详见公司2007－002号公告）
现将该议案提交股东大会审议。
3、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，公司拟对《公司章程》部分条款做如下修改：
（1）原《公司章程》第3．13条：公司的股份可以依法转让。
现修改为：
第3．13条：公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。
（2）原《公司章程》第4．51条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
第4．51条：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（3）原《公司章程》第4．53条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，经股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：
第4．53条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，采取累积投票制度。
前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况．”
（4）原《公司章程》第5．11条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
现修改为：
第5．11条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑和罢免提议后召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（5）原《公司章程》第8．06条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
第8．06条：公司实施持续、稳定的利润分配政策，且公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
该议案已分别经公司二届十二次董事会和二届十三次董事会审议通过。（详见公司2007－007号公告和2007－011号公告）
现将该议案提交股东大会审议。