标题：中国林大资产收购谜团：64亿资产11天紧急缩水24亿

　　见习记者 张建

　　11月16日，香港首家内地林业公司――中国林大（0910.HK）抛出大单，将斥资64亿港元，收购云南神宇新能源有限公司（下称云南神宇），进军生物能源市场。

　　该方案披露，双方已于11月5日订立收购协议，中国林大同意收购云南神宇全部已发行股本，资金总额将达64亿，并预期在2008年1月31日完成收购。

　　公告一出，市场顿时变脸，股价是日大幅下跌达9.6％，报收2.45元。

　　出人意料的是，11月27日，该方案被二度调整。收购资金急速缩水24亿，调整为40亿。

　　“不是简单的加减法就能解决问题。64亿元，泡沫明显，但40亿就没有泡沫吗？”某券商人士认为，方案关键是林地估值问题，而这方面数据考量难度还很大。

　　云南某林业人士对此表示，“林地估值难度较大。尽管云南的林业资源很丰富，但林地价值差别大，牵涉因素太多。”

　　甚至有港股市场投资者向记者透露，所谓64亿大收购，实为并购。因为“主角实为两家关联公司――中国林大和菲菲森旺资源集团公司（下称菲菲森旺）。”

　　迷离利益“桥梁”

　　资料显示，云南神宇成立于2005年，注册资金仅1600万，专门从事生物柴油和环保新能源研发、生产及经营，核心业务为小桐子生物能源产业化开发。公司系北京神浩新能源科技有限公司的全资附属公司，而北京神浩则由神宇新能源集团有限公司全资拥有（该公司为注册于英属处女群岛的投资控股公司），其主要业务为研究及开发生物能源技术及林业资源。

　　资料显示，云南神宇与菲菲森旺关系相当密切：菲菲森旺目前持有云南神宇9956.25万股股份，而云南神宇经营团队都为菲菲森旺人马，董事长杨东军，总经理苟平系菲菲森旺董事长及副总裁。

　　菲菲森旺成立于2004年，注册资金1.2亿元，由北京祥和国际投资公司、北京森旺科技公司和助友兴业财务公司三家股东投资组建，后有多家国内外知名公司战略加盟。业务主要以森林资源开发为核心。

　　同时，收购中国林大更与菲菲森旺也渊源甚深。

　　实际上，中国林大前身为金威控股集团有限公司（下称金威集团），注册于百慕达，实际控制人为香港“西服大王”吴良好，主要从事成衣制造和销售，2006年开始将业务拓展至林业，而合作伙伴正是菲菲森旺。

　　2006年5月8日，金威控股与菲菲森旺进行资产重组，以5.6亿的代价购入菲菲森旺资产，从而使金威控股制造成功转型为林业资源上市公司。

　　据悉，该项目资产为金威控股与菲菲森旺共同打造的林业资源平台――北京万富春森林资源发展有限公司。2007年1月4日，金威控股更名为中国林大。

　　另据可靠消息，菲菲森旺董事长杨东军与中国林大执行董事曹川系夫妻关系。或基于此，两家公司的合作也远非如此。

　　2007年7月，中国林大再度耗资1.37亿元向菲菲森旺收购4幅位于重庆市、湖北、湖南、山西林地租赁权益，土地面积共计17.2424万亩。租赁期50至70年。此前，中国林大曾还出资1.596亿元人民币，收购了富瑞森（北京）林业发展公司的贵州文三租赁林地50年的租赁权益，富瑞森（北京）林业发展公司正为菲菲森旺旗下子公司。

　　此外，中国林大与云南神宇有过合作。

　　2007年上半年，中国林大已先后向云南神宇以1.58亿和7055万收购其贵州丘北租赁林地以及云南永仁县23.17万亩的租赁林场。

　　估值悬疑

　　较之从前频繁的买与卖，本次40亿元的收购显然来得更干脆。

　　按收购方案，被收购资产主要为：两项有关小桐子基因改造的专利权使用权；约160万亩林地（其中约52万亩遍植小桐子，约108万亩林地则遍植树木，总蓄积量约为500万立方米）；不少于500亩的树苗培育基地；料年产量10万吨生物柴油的在建厂房；木材和云南省一家兴建中的酒店（楼面总面积约7000平方米）。

　　“收购刚公告出来的时候，我们就对64亿的收购代价深表震惊。”知情人士谈到，菲菲森旺对云南神宇新能源的总投入不过区区几千万元，前后不过两年半的时间，就能以64亿高价转手，实在是匪夷所思。

　　此外，收购方案中，云南神宇承诺的盈利条件为：2008年年底净利润不低于8亿元。但前10个月，云南神宇的盈利净利润仅7000万，且全部来自木材出售。

　　有市场人士对此做了如下简要推断：

　　云南神宇前期种植的小桐子树明年还不能进入收获期。至少要到2009年，其一期工程的10万吨生物柴油项目才能规模化生产。而即使能实现年产10万吨生物柴油，其年产值也不会超过6亿元（5亿元来自生物柴油，1亿来自副产品甘油）。

　　“因为生物柴油并不是高利润项目，毛利也就20％左右。乐观估计，云南神宇新能源即使到2009年，其生物柴油的毛利也顶多只能达到1亿元左右。”

　　因而，云南神宇承诺的2008年实现8亿元净利，肯定不是来自生物柴油这一产业，而主要是来自砍伐现有林木出售，以及出售其目前1亿株的小桐子种苗。

　　但据他了解，这种苗木每株市价仅9毛钱。即使云南神宇真的拥有1亿株种苗，其账面价值也只有9000万元，若全部售出，营业利润也注定不会太高。

　　那么，2008年净利润的大头只可能是来自其现有木材的出售，但依其今年的盈利状况，这一目标很难达到，即使实现，也存在“偶然”因素，不可持续。

　　同时，中国林大也察觉事情过于草率，不得不“重做”收购。

　　11月27日，中国林大调低收购估价，缩水24亿元。对此，公司方面表示，“主要因项目专业评估师与集团之森林调查队均认为，其中的缅甸林地及林木蓄积的资产，在操作及执行上存在不确定性的风险。”