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摘要】上市股份有限公司要根据资本市场的变化情况‚适时作出股票增持与回购的决定‚以维护公司股票的价格稳定‚保护公司和投资人的合法利益。正确认识股票增持与回购的区别‚有利于企业作出相应的会计核算。
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关键词】股票;股票增持‚股票回购‚会计核算
一、引言 中国证券市场从2007年10月16日上证综合指数6124点开始到2008年9月18日止的1802点跌幅为71%。熊市中‚许多股票价值被市场严重低估遗弃‚触及到产业资本的底线‚上市股份有限公司(简称上市公司‚下同)的大股东或上市公司的高管人员或上市公司为维护公司股票的价格稳定‚保护公司和投资人的合法利益‚它们会采取增持或回购上市公司股票的行动。2008年6月21日丽珠集团发布公告‚股东大会同意丽珠集团拟出资不超过1.6亿港元回购公司约1 000万股B股。2008年9月9日上市股份有限公司保利地产发布公告‚上市公司实际控制人中国保利集团通过股票二级市场买入的方式‚于2008年9月8 日增持本公司股票11万股‚中国保利集团拟在本公告发布之日起12个月内‚从股票二级市场增持本公司股份(含已增持部分)不超过已发行股份的2%。同年 10月31日‚天音控股发布公告‚拟在股票二级市场回购公司股票2 000万股。国务院国资委主任李荣融2008年9月18日在回答记者提问时指出‚国资委支持中央企业根据自身发展需要增持其所控股上市公司股份‚支持中央企业控股上市公司回购股份。8月28日‚证监会修改《上市公司收购管理办法》‚拉开了大股东增持的序幕;随后的9月18日‚中央汇金公司宣布将在二级市场增持工、中、建三大行股票‚同时国资委表态鼓励央企增持‚将“增持概念”推上了高潮‚A股也借机实现了无数投资者期盼已久的反弹。9月21日‚证监会发布《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(征求意见稿)》‚取消了以集中竞价方式回购股份的行政许可‚积极支持上市公司主动回购股份。
为此有必要搞清什么是股票增持与回购‚以及二者的区别和联系。
二、股票增持与回购的含义以及二者的区别和联系 (一)股票增持
股票增持是控制上市公司股份的部门或机构买入控股的上市公司流通股股票‚来增加其股份比例的一种行为。股票增持是上市公司股东从二级市场购买股票‚增加持有的股票数量‚是上市公司股东的行为。
(二)股票回购
股票回购是指上市公司利用现金等方式‚从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下‚公司将回购的股票作为“库藏股”保留‚仍属于发行在外的股票‚但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用‚如发行可转换债券、雇员福利计划等‚或在需要资金时将其出售。比如‚原来10亿总股本‚买回1亿‚注销后‚总股本为9亿。结果是‚目前所有持有股票的股东都受益。回购是上市公司的行为。《中华人民共和国公司法》规定‚上市公司必须将购回的股票注销‚通过减少公司总股本‚来实现提高每股盈利和净资产收益的目的‚这样股票价格不论是否上涨都是提升了股东利益。投资者的收益一般来源于两部分‚一部分是买卖值差‚与个人的操作及大市有关;一部分来源于股票红利‚回购相当于增加了股票的红利。上市公司回购股票之后‚不论股价是否上涨‚投资者都将因此受益‚它可以保证在公司经营不景气时‚每股收益和每股净资产不受影响‚稳住市场股价‚这将有利于促进市场的长线投资氛围
(三)股票增持与回购动机分析 1、防止兼并与收购。以美国为例‚进入80年代后‚特别是1984年以来‚由于敌意并购盛行‚因此‚许多上市公司大举进军股市‚回购本公司股票‚以维持控制权。比较典型的有:1985年菲利普石油公司动用81亿美元回购8100万股本公司股票;1989年和1994年‚埃克森石油公司分别动用150亿美元和170亿美元回购本公司股票。再如日本‚60年代末至80年代初‚为了防止本国企业被外国资本吞并‚企业界进行了著名的“稳定股东工作”--职工持股制度和管理人员认股制度。前者是指企业对职工购买、持有本企业股票给予某种优惠或经济援助‚奖励职工持股的制度;后者是指企业给予高级管理人员优惠认购本企业股票权利的制度。其目的是提高管理人员的责任感‚确保企业的优秀人才。而允许企业在一定条件下回购本公司股票‚则是建立职工持股制度和管理人员认股制度‚维持企业控制权的前提条件。正因为此‚进20世纪入80年代‚在欧美国家修改《公司法》的同时‚日本亦相应修改了《公司法》‚并相应放宽了企业回购本公司股票的限制。
2、振兴股市。1987年10月19日的纽约股票市场出现股价暴跌‚股市处于动荡之中。从此‚美国上市公司回购本公司股票的主要动机是稳定和提高本公司股票价格‚防止因股价暴跌而出现的经营危机。据统计‚当时在两周之内就有650家公司发布大量回购本公司股票计划‚其目的就是抑制股价暴跌‚刺激股价回升。
3、维持或提高每股收益水平和股票价格。例如‚经历了五六十年代快速增长时期的IBM公司‚在上世纪70年代中期出现大量的现金盈余‚1976年末现金盈余为61亿美元‚1977年末为54亿美元。由于缺乏有吸引力的投资机会‚IBM公司在增加现金红利(1978年的红利支付率为54%‚而五六十年代红利支付率仅为1%至2%)的同时‚于1977年和1978年共斥资14亿美元回购本公司股票。据统计‚1986--1989年期间‚IBM公司用于回购本公司股票的资金达到56.6亿美元‚共回购4700万股股票‚平均红利支付率为56%。另据了解‚美国联合电信器材公司1975--1986年期间‚一直采用股票回购现金红利政策‚使公司股票价格从每股4美元上涨到每股35.5美元。无独有偶‚步入80年代中期‚日本的许多企业亦步入成熟期‚按照企业发展理论‚一旦企业步入成熟期以后‚不再片面追求增加设备投资‚扩大企业规模‚而日益重视剩余资金的高效率运作。然而‚如何高效率地运用剩余资金‚成为当时日本企业面临的重要课题。恰在此时‚美国的HBO&CO. 公司利用剩余资金回购了26%的发行在外的股票‚受此影响‚许多日本上市公司也开始利用剩余资金回购本公司股票。
4、重新资本化。即大规模借债用于回购股票或支付特殊红利‚从而迅速和显著提高长期负债比例和财务杠杆‚优化资本结构。重新资本化往往出现在竞争地位相当强、经营进入稳定增长阶段‚但长期负债比例过低的公司。由于这类公司具有可观的未充分使用的债务融资能力储备‚按照资产预期能够产生的现金流入的风险与资本结构匹配的融资决策准则‚提高财务杠杆‚可以优化公司资本结构‚降低公司总体资本成本‚增加公司价值‚从而为股东创造价值。同时‚也有助于防止敌意并购袭击。因为在有效的金融市场环境中‚具有大量未使用的债务融资能力的公司‚往往容易受到敌意并购者的青睐和袭击。
5、其他考虑。根据德国《股票法》第71条的规定‚准许企业在特定情况下回购资本金10%以内的本公司股票。所谓特定情况是指:(1)避免重大损失时;(2)向从业人员提供时;(3)基于减资决议注销股票时;(4)股票继承时。
1981年英国《公司法》规定‚企业回购本公司股票的动机主要有:(1)将剩余资金返回股东;(2)增加股票的价值;(3)抑制股价下跌;(4)实现资本构成的目标;(5)防止企业被吞并;(6)灵活运用剩余资金或作为企业证券发行战略的重要手段。
就法国而言‚在如下几种特定情况下允许企业回购本公司股票:(1)以市场调整为目的;(2)向从业人员提供;(3)继承;(4)根据法院判决;(5)实行减资。
在日本‚在下述几种情况下‚企业亦可以回购本公司股票:(1)为使时价发行的股票顺利地被投资者所吸收;(2)在接受以物抵债等情况下‚为行使公司权利而必需时;(3)在单位未满股票请求权和反对股东的股票购买请求权行使时。
根据我国《公司法》的规定‚公司在特殊情况下可以回购自己公司的股份‚具体包括:(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议‚要求公司收购其股份的。
三、股份增持与回购的会计核算 (一)增持的会计核算
1、上市公司实际控制人通过股票二级市场买入上市公司股票的方式‚增持本公司股票‚拟在本公告发布之日起12个月内‚从股票二级市场增持本公司股份 (含已增持部分)不超过已发行股份的2%。增持期间不减持公司股票‚增持部分一般承诺在一年之内不在股票二级市场出售。因此‚上市公司实际控制人增持本公司股票应通过“长期股权投资”科目进行核算。
2、以支付现金方式‚上市公司实际控制人增持本公司股票取得的长期股权投资‚应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。企业取得长期股权投资‚实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润‚应作为应收项目处理。
例如‚保利地产实际控制人中国保利集团于2008年9月8日增持本公司股票11万股‚当日平均每股价格12.50元‚另支付相关税费0.55万元。
中国保利集团的会计处理如下:
借：长期股权投资13 80 500
贷：银行存款 1 380 500
(二)回购会计核算 1、公司为减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工或股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议‚要求公司收购其股份的而回购自己公司的股份。股份公司应通过“库存股”科目进行核算。
2、公司回购时‚应按所回购股份的价款加上相应税费‚借记“库存股”‚按实际支付的购买价款贷记“银行存款”等科目。
(1)注销股份时‚面值借记“股本”科目‚按股票发行时原记入资本公积的溢价部分‚借记“资本公积”‚回购价格超过上述“股本”及“资本公积”科目的部分‚依次借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”等科目‚贷记“库存股”科目。如果回购价格低于所回购股份的面值‚则应按回购股份的面值借记“股本”科目‚按实际回购价格贷记“库存股”科目‚按其差额贷记“资本公积——其他资本公积”科目。(2)用于职工奖励时‚借记“应付职工薪酬”科目‚贷记 “库存股”。(3)用于转让‚借记“银行存款”‚贷记“库存股”‚中间的差额计入“资本公积” 。
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主要参考文献】
[1] 《中华人民共和国公司法》[S]
[2] 大智慧股票交易系统(上市公司公告)
[3]中国注册会计师协会《会计》[M]北京:中国财政经济出版社‚2008.