标题：图谋期货大计 新黄浦释高价收购逻辑

　　尽管股指期货推出的时间表一推再推,但对上市公司新黄浦(600638行情,股吧)(600638.SH)来说,已经通过近一年的时间完成了对期货公司的布局,目前已经成功控股了一家和参股两家期货公司。

　　不过,对于新黄浦近期收购的两家期货公司股权定价,新黄浦的股东关联方相关人士表示了质疑,称收购"溢价太高,有违市场水平"。

　　新黄浦"高价"收购隐含何种逻辑?

　　新黄浦董秘李薇洁12月21日接受记者电话采访时表示,公司选择有侧重地进行控股和参股期货公司,希望在细分行业分享收益。

　　收购定价争议

　　11月17日,新黄浦董事会审议通过公司出资1.2亿元参股迈科期货经纪有限公司(下称"迈科期货")40%的股权。

　　总部位于西安的迈科期货是国内第一批期货公司之一,目前拥有成都和上海两个营业部。2006年迈科期货经纪业务交易量为1568亿元人民币,手续费收入786万元。

　　北京五联方圆会计师事务所出具的审计报告显示,截至2007年10月31日,迈科期货的资产总额约为4.789亿元,净资产为1.22亿元,2007年1-10月实现净利润382.52万元。

　　根据新黄浦的公告,上市公司拟出资1.2亿元参与迈科期货的增资扩股,其中8000万元计入股本,使迈科期货注册资本由1.2亿元上升至2亿元,另外4000万元转入资本公积金。

　　针对此项收购,新黄浦的股东关联方人士认为该项收购"溢价过高"。

　　上述人士表示,由于股指期货何时推出、有多大市场规模和迈科期货能够占据多少份额以及收入利润率等基本因素都是未知数,此时最恰当的方法应是"市场参照法"。

　　以目前市场中控股、参股期货公司作价较高的两起收购为例:浙商证券以6600万元取得行业排名第10的天马期货100%的股权,溢价款为3174万元;二是上市公司捷利股份(000996行情,股吧)(000996.SZ)出资2350元受让行业排名第35位的中期嘉合期货49.67%的股权,溢价款为664万元。

　　上述人士认为,"迈科期货在2006年全国期货公司综合排名中仅处38位,盈利能力也偏低。新黄浦以1.2亿元的价格参股迈科期货40%股权,发生溢价4000万元,且未获得控股权,对比以上两笔近期的市场较高的作价案例,显然有违市场水平"。

　　对此,李薇洁认为,公司溢价50%收购了迈科期货的部分股权并没有偏离市场水平,迈科期货偏重有色期货交易,其中电解铜的交易量更是排在全国第一。况且,计入资本公积的4000万元公司和老股东共同享有。

　　此外,记者调查发现,就在新黄浦参与迈科期货增资扩股之前的几个月内,迈科期货已经进行了一次增资扩股。记者从监管部门获悉,9月17日,证监会批复同意了迈科期货变更注册资本和股权的计划(证监期货字[2007]182号)。

　　在这之前,迈科期货的注册资本仅为3000万元,其中西安迈科金属集团出资1800万元,陕西蓝海风科技公司出资1050万元,陕西五金矿产国际贸易公司出资150万元,三家分别持有迈科期货60%、35%和5%的股权。

　　经过该轮增资扩股之后,西安迈科金属集团以9000万元的出资占注册资本的75%,陕西蓝海风科技公司以2850万元的出资占23.75%,而陕西五金矿产公司维持原先150万元的出资,股份被摊薄至1.25%。

　　两个月后,新黄浦参与迈科期货的第二次增资扩股,该项增资完成之后,西安迈科金属以9000万元的出资获得迈科期货45%的股权,而新黄浦出资1.2亿仅持有迈科期货40%的股权。

　　针对两个月内迈科期货的两次增资扩股,新黄浦董事长王伟旭在电话中表示:"第一次他们自己做增资,因为有一块业绩放进去,作为老股东优先享有很正常","而我们收购股权也是一种正常的收购行为"。

　　新黄浦期货"大局"

　　事实上,除却迈科期货之外,新黄浦在最近一年之内还控股了华闻期货的全部股权和参股了江西瑞奇期货。

　　当时新黄浦分别以9911.972万元、2973.5916万元和1274.3964万元从新华闻、广联(南宁)投资和信远产业三家股东手中受让了华闻期货的全部股权。按照截至2006年年底1.336亿元的净资产计算,新黄浦总计华闻期货14159.96万元的出资大约溢价800万元。

　　11月23日,参股迈科期货一周之后,新黄浦董事会决定以增资的形式出资3234万元,收购江西瑞奇期货43.75%的股权。

　　瑞奇期货为江西省唯一一家期货公司,在江西省境内有4个营业部,今年上半年瑞奇期货实现净利润299.5万元。

　　此前,瑞奇期货的注册资本为3150万元,江西省粮油集团持有75.151%的股权,江西省樟树粮油公司等5家分别持有剩余部分股权。

　　根据广东恒信德律会计师事务所的审计报告,截至今年9月30日,瑞奇期货资产总额为1.376亿元,净资产为3655万元。

　　新黄浦公告的协议显示,上市公司拟出资3234万元通过增资的方式收购瑞奇期货43.75%的股权。其中2450万元作为增资之用,使得瑞奇期货注册资本扩大至5600万元,剩余784万元计入瑞奇期货资本公积金。

　　增资完成之后,瑞奇期货的股东持股比例分别是:新黄浦43.75%、江西省粮油集团42.272%、江西省樟树粮油公司4.623%,其他9.355%的股权由江西中立实业等4家原股东持有。

　　如果简单地从股权比例上看,新黄浦为控股股东地位,不过由于江西省樟树粮油公司原先隶属于江西省粮食局粮油总公司,即改制后的江西省粮油集团。这意味着江西省粮油集团以累计持有47%的股权成为瑞奇期货的实际控制人,新黄浦仅仅是名义上的第一大股东。

　　但值得一提的是,新黄浦现任董事长王伟旭为期货市场资深人物,他曾先后担任过瑞奇期货、利宏期货董事长职务。

　　李薇洁在12月21日告诉记者,公司选择了全资拥有华闻期货和参股其他两家期货公司,主要是分别看中了三家期货公司的业务侧重点。

　　其中华闻期货主要偏重金融期货,11月28日新黄浦公告称华闻期货获得了金融期货交易结算会员资格;参股迈科期货是看中了其在金属现货交易方面的实力,而瑞奇期货则主要着重于农产品期货方面,此外证监会还在9月3日批复核准了瑞奇期货开展金融期货经纪业务的资格。

　　李薇洁还表示公司没有全部控股三家期货公司主要还是认为"监管层对此可能有审慎态度,据我们了解目前还没有一家上市公司同时控股两家期货公司"。

　　"我们主要还是希望在获取华闻期货主导权的同时,通过参股的方式回避风险,稳健运作,毕竟期货行业也是一个风险相对比较高的行业。"