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历时3年半，投入资金过亿元，却在房地产价格飞涨、项目即将瓜熟蒂落之时，低价转给实际控制人下属企业，而上市公司却公然宣称“属于非关联交易”。这样的怪事不久前就发生在东百集团[12.41 1.47%](600693.SH)身上。
近日（2009年09月），《中国经营报》收到一封东百集团流通股东的来信，质疑该公司管理层涉嫌低价转让上市公司资产，违反信息披露规则。
少卖1亿元
事情源于2009年8月29日东百集团发布的一则公告，公告披露：公司以总计1.29亿元的价格，向上饶双达房地产开发有限公司(以下简称“上饶双达”)转让福州丰富房地产有限公司(下称“丰富房地产”)35%股权。
东百集团称，该笔交易属于非关联交易；同时，由于股权转让事项属于公司董事会审批权限范围内，因此无需提交股东大会审批。资料显示，丰富房地产是东百集团参股开发“琴亭湖畔”的房产项目公司，注册资本1.98亿元，东百持股10%，其控股子公司中侨公司持股25%。
据了解，东百集团自2006年6月累计投入丰富房地产1.1亿元。其中，2006年6月首次以4900万元的价格购入25%股权；当年12月，以4000万元购入10%股权；2008年1月，又按股权比例追加投资2100万元。前述流通股东认为，三年半时间里，东百集团仅直接成本(加上利息)便已高达1.27亿元，1.29亿元的转让价格明显被低估。
“至少在2006年12月30日，它投入4000万元再次购入10%股权的时候，该项目已经估值为1.4亿元(4000÷10%×35%=14000)了。为何时间过去了三年，其间又追加投入2100万元，项目价值反而越来越低了呢？”他认为，2007年万科曾经做过福州的地王，所拍得的那块地与丰富房地产项目在同一区域，甚至位置还不如丰富房地产，当时的楼面地价达到7096元/平方米。
“现在的房地产形势应该不比2007年差，如果按照万科当时拿地的价格，丰富房地产公司的土地至少也应该值6.8亿元，对应东百持有的35%股权，应该在2.38亿元。”他表示。
那么，上市公司为何要低价转让这个项目呢？对此，东百集团方面的解释是：上述拆迁面积存在政府及拆迁户诸多困难，项目至今无法正常开工建设，且短期内尚无法获知拆迁的具体安排。然而，记者从中国房商网上了解到：琴亭湖畔拟建项目处于施工图设计扩充阶段，工程于2009年8月开工，2011年6月竣工。
“显然，该项目无法正常施工的理由并不成立。”该人士表示。
买家是自己人？
那么，眼看进入收获期的房地产项目，为何要转给他人呢？记者查阅股权受让方——上饶双达房地产公司的资料后发现，该公司自1999年成立后，法人代表曾更换过数人，方旦生、何建光先后任其法人代表。
“何建光”这个名字，不禁让人们想起现任第一大股东福建钦舟实业发展有限公司，入主东百集团时的一些往事。
2001年，持有东百集团国有股5192.192万股，占总股本39.37%的福州市财政局公开征集国有股权受让人，经过几番波折后，钦舟实业受让20%，成为第一大股东；飞尚实业受让9%，剩余的10.37%股份仍由福州市财政局持有。
2005年12月22日，东百集团再次发布公告，称“福州市财政局将所持有的1368.94万股，占总股本10.37%的股东百集团国有股分别转让给庆隆投资和华港投资”，每股作价3.7元，转让金额共计5057万元。
“庆隆投资、华港投资的法定代表人正是何建光，当时两家公司的注册地均为福州五四路新天地大厦16层，与新天地集团旗下的港都房地产等公司合用一个办公单元。因此，人们猜测，福建钦舟实业、庆隆投资、华港投资都是福建新天地集团的下属子公司。”一位知情人士告诉记者。
该知情人士透露，表面上自然人——东百集团现任董事长毕德才，通过控股福建钦舟实业，间接成为上市公司的实际控制人。但毕德才仅是一个符号式的人物，背后真正的掌控者是新天地集团。2005年的第二次国有股转让，之所以让庆隆投资、华港投资出面，目的是避免触发收购要约。
根据证监会《上市公司收购管理办法》等法规的规定：当以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
“当时福建钦舟实业已经持有上市公司20%的股权，如果再受让福州市财政局的1368.94万股国有股，总持股量便达到30.37%，达到‘同一实际控制人持股达到30%以上，需要发布收购要约’的规定。为了避免触线，新天地集团便引入庆隆投资、华港投资这两个新面孔。”知情人表示。
他告诉记者，真正让人们将福建钦舟实业、庆隆投资、华港投资、 “何建光”、新天地集团等名字联系在一起的，恰恰是新天地集团自己。“2006年，有人无意中浏览新天地集团的网页，惊讶发现钦舟实业竟然是其旗下子公司，而庆隆投资、华港投资的股东——亿康集团、江成贸易公司、亿诚投资公司、新宏亿装饰公司也都是属于新天地集团下属的企业。而这件事的直接后果是——新天地集团的网站从此在互联网上消失。”
目前，华港投资仍然为第四大股东，持股占总股本的3.79%。
记者从有关渠道还了解到，上饶双达房地产公司在何建光之前一任法定代表人——方旦生，也曾在上饶汽运物业管理有限公司、上饶汽运建筑工程公司等单位任职，而这两家公司的上级单位——上饶汽运集团的董事长，“碰巧”正是新天地集团掌舵人——董事局主席陈桂朝。
出售公告附带的“丰富房地产”公司审计报告，也在不经意间透露出与新天地集团的丝缕联系。该公司应收账款明细中显示，集团子公司亿康集团欠丰富房地产货款29.45万元。
当记者就此向东百集团董秘办公室人士询问“琴亭湖畔”项目受让方是否与上市公司是关联关系时，工作人员表示否认，称“我们与上饶双达房地产公司不存在任何关系，他们之前的老总叫什么我不知道，现在只知道和我们签合同的法定代表姓陈。”随后便以要开会为由挂断电话。
新天地的资金腾挪术
“莫非东百集团的管理层在拿上市公司的资产换实际控制人的部分股权？”联想到今年初上市公司胎死腹中的“管理层股权激励”，向本报爆料的人士这样猜测。
据记者了解，2009年初东百集团曾推出对管理层的间接股权转让方案，即管理层以1.58亿元持有钦舟实业34%的股权。不过股权激励尚未实施，7月份又传出钦舟公司将持股转让给毕德才，钦舟实业不再持有上市公司股份的消息，与管理层签署的《股权转让协议》也于2009年8月24日被解除。
“上市公司本身就在幕后控制人的掌握之中，没必要通过股权激励的方式和管理层达成妥协。”对此，一位市场分析人士这样表示。他认为，低价转让“琴亭湖畔”项目，更有可能是新天地集团“资金腾挪术”的又一次表演。
这种戏法早在2005年便已上演过一次：2005年1月5日，中侨地产为新天地集团所属的亿康商贸和亿康集团(庆隆投资和华港投资的大股东)提供了总额8000万元的贷款担保；同年6月，东百集团旗下公司以3900万元，受让了香港中侨集团所持有的中侨地产75%股份；2005年12月22日，庆隆投资和华港投资受让福州财政局剩下的10.37%股权，涉及金额5057万元。
这是一场有些复杂的资金游戏，中侨地产先给股权收购方庆隆投资和华港投资提供贷款担保，然后再被上市公司收购，而已经获得资金的庆隆投资和华港投资，则回过头来再用这些钱收购上市公司。从而成为变相的上市公司提供资金让收购方买自己。
“这种做法成功的规避了《上市公司收购管理办法》中‘被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助’的规定，其财技高明可见一斑。”一位重组并购咨询人士至今仍对这个“创意”佩服不已。
“这一次，新天地集团通过对丰富地产的一买、一卖，低成本使用上市公司三年多资金，手段与前一次相比就没那么精彩了，也许好戏还在后面。按照上市公司的说法是，出售股权另一个目的是要收购石家庄城市广场项目。预计需要5亿元，不过有消息说，持有该项目92.73%的东方资产管理公司的态度是，其中50%股权需要现金支付，另外42.73%可以通过资本等方式支付，这其间的想象空间就大了。”他猜测道。
来源：中国经营报