标题：祝义才获47.43%股权入主南京中商 江苏地华或注入地产业务？

　没有任何悬念。

　　在南京市国有资产经营(控股)有限公司(下称“南京国资”)抛出欲减持上市公司南京中商(600280,股吧)(600280.SH)股权的意向一周之后，已经是南京中商实际控制人的祝义才顺理成章的成为了接盘对象。

　　5月27日，双方签署的股权转让协议中显示祝义才将以17685.89万元的总价格受让南京国资持有南京中商的11.05%的股权；同一天，祝义才还出资9699.92万元受让了公司第三大股东南京中天投资发展有限公司(下称“中天投资”)持有的6.79%的股权。由于完成两项收购之后祝义才和其实际控制的江苏地华实业集团有限公司(下称“江苏地华”)合计持有上市公司股权超过30%，触及全面要约收购义务。作为收购方的祝义才向南京中商的股东发出了全面收购的要约，目前其已经将全面要约需要金额8.34亿元的20%作为保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

　　受此消息影响，南京中商6月1日复牌后上涨4.15%，报收于13.79元，高于11.05元/股的要约收购价24.8%。

　　长达4年半的收购之旅

　　祝义才及其控制的江苏地华和南京中商的最初接触得从四五年前说起。

　　2004年11月30日，完成配股后不久的南京中商公告称江苏地华房地产有限公司(江苏地华的前身)在截至前一日收市前已经在二级市场上购得南京中商734.7844万股流通股，占公司总股本的5.11%，因此刊发举牌公告。

　　截至2005年2月18日，江苏地华累计持有南京中商的流通股达到3326.5787万股，23.17%的持股比例首次超过了第一大股东南京国资(23.07%)，上市公司的实际控制人也相应变成了祝义才。

　　在2005年12月江苏地华再次增持之后，南京中商在次年迎来了股权分置改革，作为法人股股东的江苏国资给出了10送1.56股的支付对价，江苏地华因此持股比例也从25.29%上升为29.49%，南京国资因为送股缘故持股比例相应下降为12.8%。

　　不过，在2008年1月底，在股改中没有支付对价的中天投资偿还了南京国资为其垫付的对价417.86万股，再加上通过司法拍卖获得南京小天鹅电子持有南京中商股权206.78万股的自然人刘永年在2009年1月支付给南京国资的62.0188万股垫付股改对价股份，南京国资的持股比例再次变化为16.15%。

　　“既然当初选择了从大股东的位置退下来，那么现在通过转让部分股权套现乃至最终全部退出显然是必然的结果。”6月1日一家长期关注南京新百(600682,股吧)和南京中商的基金人士对记者如此分析。

　　为了配合此次股权转让，江苏省高院在5月27日将南京国资持有的南京中商1838.36万股解除冻结。交易结束后，祝义才及其控制的关联方江苏地华将合计持有南京中商6808.79万股，占上市公司总股本的47.43%。

　　值得一提的是，此次中天投资转让股权价格9.95元仅为南京国资11.05元的出让价格的90%，根据此前的公告，中天投资此笔股权系在2001年从南京斯威特新技术创业有限公司手中耗资4000万元收购而来，如今出手获利近5700万元，资产增值幅度为142.5%。

　　记者调查了解到，目前中天投资的控股股东是一家上海的服装企业，这家名为上海珊尔丽雪服饰有限公司(下称上海珊尔丽雪)的公司出资5184.85万元持有中天投资86.41%的股权。

　　来自上海市闸北区工商局的登记资料显示，上海珊尔丽雪的注册资本仅为200万元，两个自然人股东赵微微和邢卫青分别持有公司90%和10%的股权。

　　目前来看，这种“蛇吞象”式的持股结构背后究竟隐藏着怎样的利益关系难以判断，唯一的线索是担任中天投资董事长和董事的卢桂玲和张彦民都曾是南京中商的管理人员。

　　憧憬地产业务注入

　　据记者调查了解，在此次南京中商停牌前，关于祝义才有意将其麾下江苏地华的地产业务注入上市公司的信息在业内传开。

　　“据我们了解，江苏地华早就有将地产业务上市的打算，”一家目前持有南京中商的机构人士表示，“另一方面，我们同样看中南京中商自身的零售业务。”2008年年报显示，南京中商目前拥有的7家百货门店、2个综合超市合计为公司实现销售收入33亿元，占公司2008年销售总额的80%。

　　记者了解到，位于南京新街口的中央商场是目前公司盈利的主要来源，2008年为公司带来18.6亿元的销售收入的同时带来了8767.83万元的净利润。根据南京中商董事会工作目标预计今年该店面为上市公司带来1亿元左右的净利润。

　　另外，南京中商还经营着相关的商业地产业务。

　　2007年年末，南京中商出资3亿元成立的徐州中央国际广场职业有限公司以1亿元的价格拿下了紧邻公司徐州店的一幅34.3万平方米的地块使用权，目前正处于开发中的拆迁阶段。几乎在同时，公司在淮安店的扩建项目也在2007年11月开工，预计建成后的购物中心将拥有10万平方米的经营面积。

　　商业地产方面，南京中商和江苏泰和房地产共同开发的高层商住综合项目“万豪中心”(持有权益面积7万平米，目前已预售2万平米)由于建设时间拉长，预计结算时间被推迟至2010年确认收入和利润。

　　除此以外，南京中商还在江苏淮安有一个名为“金陵名府”的住宅地产项目，其中一期568套在2008年年底累计销售了96.12%，来自广发证券的测算显示，一期项目“利润总额预计为1368万元”，而目前已经开始施工的二期项目“预计2010年还可以贡献1000万元以上的净利润”。

　　“我们认为公司仍处于调整磨合期，今年仍需要通过内部管理提升来消化公司的历史包袱，”广发证券的分析师欧亚菲认为，“鉴于国有股权协议转让后，公司业绩释放的速度将加快。”