标题：解码央行自贸区意见30条

　　文/本刊编辑部

　　自贸区账户体系设置，是自贸区有关贸易、投资、融资等各项改革的落地石，账户的性质界定是一切交易行为的基础和前提。

　　金融制度创新是中国(上海)自贸区建设中备受关注的焦点。12月2日，中国人民银行[微博]发布了《关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》(下称《意见》，市场又称之为“央行30条”)。市场期盼多时的自贸区金融政策浮出水面。《意见》秉承了十八届三中全会的会议精神，在促进试验区实体经济发展、加大对跨境投资和贸易的金融支持、深化金融改革等方面迈出了重要步伐。

　　本刊记者联系多位金融领域专业人士，了解其对《意见》的见解。不少专业人士表示，《意见》透露出来的政策导向不仅超预期，而且“某些政府监管机构政策口子开得还很大”，这充分显示了政府监管机构的改革决心与魄力。《意见》涉及金融改革和创新的多个领域，涵盖账户体系、投融资汇兑、人民币跨境使用、利率市场化、外汇管理以及风险监控等金融服务的关键层面。对企业主体而言，区内与境外的资金通道已经基本打开：根据《意见》的新举措，区内主体可以搭建一个国际化的投融资平台，其境内外资金通道也可实现有限渗透。总体来看，《意见》对企业降低融资成本、提高资金效益都有重大裨益。就商业银行而言，短期看，商业银行的直接机遇是为客户扩大产品线，尤其是在境内和离岸产品方面可有所突破；同时，简化监管手续还可使银行达到更高的自动化，从而提高营运效率，加强流程监控。从中期来看，在更多有利于金融创新的政策背景下，银行有更大的空间根据客户需求进行产品创新与业务研究。

　　以下本刊将结合专业人士的见解，对《意见》逐条加以解读。

　　1.总体原则

　　(一)坚持金融服务实体经济，进一步促进贸易投资便利化，扩大金融对外开放，推动试验区在更高平台参与国际竞争。

　　解读：把金融改革的着力点放在服务和促进实体经济上，意味着并不鼓励脱离实际贸易和投资需要的、纯粹投机性的金融活动。贸易投资先行，金融服务支持配合。这点在《意见》后面有关投融资汇兑便利、扩大人民币跨境使用、稳步推进利率市场化等方面的政策中都是有比较明确的体现。比如第十五条，区内金融机构和企业可从境外借用人民币资金，但是不得用于投资有价证券、衍生品。

　　(二)坚持改革创新、先行先试，着力推进人民币跨境使用、人民币资本项目可兑换、利率市场化和外汇管理等领域改革试点。

　　解读：此条既是《意见》核心内容的阐述，也总结了自贸区金融改革的重大突破。

　　(三)坚持风险可控、稳步推进，“成熟一项、推动一项”，适时有序组织试点。

　　解读：中国人民银行上海总部党委副书记、副主任兼上海分行行长、国家外汇管理局上海市分局局长张新在有关《意见》的答记者问中明确表示，关于《意见》具体条款，总体来看，大部分已基本成熟，可以立即实施，如跨境人民币业务、外汇体制改革、自由贸易账户设立等；还有一部分需要制定细则后，在全国率先组织实施。比如利率市场化，其中一部分已经基本成熟，一部分市场影响较大的措施则需要制定细则后，按照全国统一部署审慎实施；再比如个人境外直接投资，也需要制定细则后按照全国统一部署尽快实施。人民银行上海总部将在总行领导下具体负责一线的操作工作，逐项指导企业和金融机构具体落实。

　　评：监管当局心目中有一张明确的时间表，希望用三个月时间能把《意见》的大部分措施落地实施，用半年的时间初步探索总结试验区改革成熟的经验，用一年左右的时间，基本形成可复制、可推广的金融管理模式，为2020年全国金融改革目标，以及上海的国际金融中心建设做出贡献，自贸区建设成效在短时间内也可得到释放。

　　2.创新有利于风险管理的账户体系

　　解读：这是整个《意见》含金量最高的内容。自贸区账户体系设置，是自贸区有关贸易、投资、融资等各项改革的落地石，账户的性质界定是一切交易行为的基础和前提。将账户分为区内、区外，居民、非居名，境内、境外，从而使资金在自贸区内外、境内外形成自由流动。这对于国内的跨境资金流动监管是一个重大的创新。这种内外分离金融中心既可以在很大程度上控制资金大量进出的风险，又可以利用离岸金融的优势，促进资金流动。综合《意见》后面有关投融资汇兑便利、扩大人民币跨境使用等政策，哪类主体可以设立FTA账户，又可以设立哪类FTA账户等，尚需加以清晰界定与说明。因为，这涉及到后期的整个资金运作。

　　(四)试验区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户(以下简称居民自由贸易账户)实现分账核算管理，开展本意见第三部分的投融资创新业务；非居民可在试验区内银行开立本外币非居民自由贸易账户(以下简称非居民自由贸易账户)，按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。

　　解读：试验区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户实现分账核算管理，并没有特别出现“符合条件”、“经过核准”等字样，表明设立FTA应该是覆盖区内企业；非居民可在试验区内银行开立本外币非居民自由贸易账户，按准入前国民待遇原则享受相关金融服务，说明对外资的离岸账户管制可能进一步放松。有专家估计，非居民的FTA与居民FTA享有同等待遇，可能会对当前外汇管理的有效性产生巨大冲击。

　　评：安理国际律师事务所北京代表处合伙人、中国金融监管业务负责人姜颖律师认为，关于未来哪类机构可能开立非居民FTA将非常有意义。如果未来境外人民币参加银行、外商投资在进来之前开立费用前置账户，这些应都是非居民账户。如果可以开立在自贸区，是否就可以开立本外币非居民FTA？如果又能与居民FTA享有同等待遇(参考《意见》第十条)，那么这类账户资金是否就能进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易？如果答案是肯定的，等于又出现了不用获得QFII资格的境外投资人。特别对于像境外人民币参加银行的同业往来账户而言，这些资金本来就来自于跨境人民币贸易，提高其投资效益可以进一步鼓励跨境贸易中人民币的使用，完全符合总体政策方向。

　　(五)居民自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民账户、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金可自由划转。同一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间因经常项下业务、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转。居民自由贸易账户与境内区外的银行结算账户之间产生的资金流动视同跨境业务管理。

　　解读：这一条意义重大。同一家内资企业，可以既在自贸区设立分支机构或者子公司，又可以在非自贸区设立分支机构，并可以通过FTA账户联动境外资金、境内区外资金，这就在一定程度上实现了资金境内外的自由流动(见附图)。如果再联系到跨境资金交易的背景已经从先前的经常项下拓展到偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易，可以认为是为未来亟待开放的资本项下的跨境交易预留了空间。这里没有出现我们传统上所看到的跨境交易的额度管理概念，所以说跨境资金流动的监管理念已经出现了重大的突破。若一家企业在自贸区拥有了FTA，那么非自贸区的资金可以相当灵活地调度到自贸区，并从自贸区出海；反之亦然。

　　但是此条有两个焦点问题需要解决，一个是关于“同一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间因经常项下业务、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转”中的“

管部门审慎管理要求的衔接。