标题：安邦接管工作组35.6亿转让世纪证券 将引入优质股东

　　作者：赵毅波

　　5月22日，《资本新说》获悉，世纪证券有限责任公司91.65%股权被挂牌转让，转让方为安邦保险集团股份有限公司接管工作组，转让底价355924.80万元。（注：受让方资格条件详见文末）

　　据官网介绍，世纪证券有限责任公司前身为成立于1990年的江西省证券公司。2001年7月，经中国证监会批准，公司增资扩股并更名为“世纪证券有限责任公司”，注册地址迁至广东省深圳市。多年来，公司逐步发展成为以深圳为总部，业务网络覆盖全国的综合型证券公司，目前注册资本为7亿元人民币，在全国所有省会城市及部分大中城市设立了分支机构，拥有22家分公司、38家证券营业部。

　　2013年，北京首都旅游集团有限责任公司（下称“首旅集团”）、广州天伦万怡投资有限公司（下称“天伦万怡”）通过北京产权交易所公开挂牌转让其合计持有的世纪证券91.65%的股权（其中，首旅集团转让所持世纪证券55.29%的股权，天伦万怡转让所持世纪证券36.36%的股权），安邦保险集团股份有限公司（下称“安邦集团”）依法竞价成功受让该标的股权。

　　但截至目前，中国证监会未批准安邦集团提交的股东资格申请，世纪证券尚未就该标的股权办理工商变更登记手续。

　　在此之前的5月10日，安邦保险集团以零对价的形式将旗下邦邦置业50%股权转让给远洋集团全资附属公司远洋地产有限公司。

　　据悉，邦邦置业股权变更完成后，安邦集团与远洋集团双方会在30个工作日按照股权比例进行首期注册资本金（5000万元）的实缴，双方各持有邦邦置业50%股权。邦邦置业受安邦集团委托对安邦持有的不动产资产进行代建、代管，邦邦置业根据市场化原则收取代建、代管费用。相关项目后续纳入远洋管理体系，统一使用远洋品牌进行建设、销售及运营。而本次交易，也不涉及任何资产权属（产权）方面的转让。

　　针对此次合作，5月10日，远洋集团发文表示，安邦保险集团是远洋集团的主要股东之一，双方在业务模式、资源利用方面具有很强的互补性。

　　值得注意的是，安邦已经被接管。

　　2月23日，保监会发布对安邦保险集团股份有限公司实施接管的决定。保监会称，安邦保险集团原董事长、总经理吴小晖因涉嫌经济犯罪，被依法提起公诉。

　　“鉴于你公司存在违反保险法规定的经营行为，可能严重危及公司偿付能力，为保护保险消费者合法权益，维护社会公共利益，根据《中华人民共和国保险法》第144条规定，中国保监会决定，对你公司实行接管。”保监会称。

　　据介绍，保监会会同有关方面组成安邦保险集团接管工作组，组长为何肖锋，接管期限自2018年2月23日起至2019年2月22日止。

　　今年4月，中国银行(3.870, -0.04, -1.02%)保险监督管理委员会发文称，依法撤销了安邦保险集团有关股东和注册资本变更的行政许可。同时，安邦保险集团同步引入保险保障基金注资，还将启动战略股东遴选工作。

　　中国银保监会称，在引入保险保障基金注资的同时，安邦保险集团将同步启动战略股东遴选工作，尽快引入优质民营资本作为公司的战略性股东，实现保险保障基金有序安全退出，并保持安邦保险集团民营性质不变。

　　据新华社5月10日报道，上海市第一中级人民法院对被告人吴小晖集资诈骗、职务侵占案进行一审公开宣判，对吴小晖以集资诈骗罪判处有期徒刑十五年，剥夺政治权利四年，并处没收财产人民币九十五亿元；以职务侵占罪判处有期徒刑十年，并处没收财产人民币十亿元，决定执行有期徒刑十八年，剥夺政治权利四年，并处没收财产人民币一百零五亿元，违法所得及其孳息予以追缴。

　　经审理查明：被告人吴小晖隐瞒股权实控关系，以其个人实际控制的多家公司掌管安邦财产保险股份有限公司（以下简称安邦财险）、安邦集团股份有限公司（以下简称安邦集团），并先后担任安邦财险副董事长和安邦集团董事长、总经理等职。2011年1月起，吴小晖以安邦财险等公司为融资平台，指令他人使用虚假材料骗取原保监会批准和延续销售投资型保险产品。2011年7月至2017年1月，吴小晖指令他人采用制作虚假财务报表、披露虚假信息、虚假增资、虚构偿付能力、瞒报并隐匿保费收入等手段，欺骗监管机构和社会公众，以承诺还本付息且高于银行同期存款利率为诱饵，超过原保监会批准的规模向社会公众销售投资型保险产品非法吸收巨额资金。其间，吴小晖以虚假名义将部分超募保费转移至其个人实际控制的百余家公司，用于其个人归还公司债务、投资经营、向安邦集团增资等，至案发实际骗取652亿余元。此外，法院还查明，吴小晖利用职务便利非法侵占安邦财险保费资金100亿元。案发后，公安机关查封、冻结吴小晖及其个人实际控制的相关公司名下银行账户、房产、股权等资产。

　　上海市第一中级人民法院认为，被告人吴小晖的行为构成集资诈骗罪和职务侵占罪，依法应当数罪并罚。法院根据被告人的犯罪事实、性质、情节和社会危害程度，依法作出上述判决。

　　附受让方资格条件：

　　附受让方资格条件：

　　为引入资本实力雄厚、公司治理规范、管理能力突出的优质股东，优化世纪证券股权结构，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规要求，此次股权转让的意向受让方应符合以下资质条件：

　　1、意向受让方应为合法设立并有效存续的境内外法人机构。

　　2、本项目接受联合体受让，但每个联合体中的成员数量不应超过8家，并应明确其中1家成员为牵头方，牵头方在受让公司股权后应至少处于相对控股地位。

　　3、意向受让方应符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外商投资证券公司管理办法》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律、法规及其他规范性文件规定的证券公司股东资格条件，以及《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》的相关要求，主要包括：（1） 意向受让方应当充分知悉标的公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。（2） 意向受让方应逐层穿透说明其股权结构直至最终权益持有人，以及与世纪证券其他股东的关联关系或一致行动人关系，并保证入股标的企业后股权权属清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理标的企业股权的情形。（3） 意向受让方应具备按时足额缴纳出资的能力，出资款须为来源合法的自有资金，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金参与本项目。（4） 意向受让方应当充分知悉并且能够履行证券公司股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。 （5） 意向受让方应当信誉良好，最近三年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近三年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾三年的情形。（6） 意向受让方应当具有良好的财务状况、盈利能力和资本实力，资产负债率和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构合理适当。其中，受让5%以上股权的受让方净资产不低于人民币5000万元，且不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。受让25%以上股权或5%以上股权的第一大股东，应具有持续盈利能力，成立满2个会计年度且最近2个会计年度连续盈利，净资产不低于人民币2亿元；如果该意向受让方为非金融机构的，还应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。受让股权超过50%或虽不足50%但具有实质控制权的意向受让方，除满足本条前述相关条件外，还应对完善世纪证券治理结构、保持世纪证券经营的独立性、防范风险传递和不当利益输送等有明确的自我约束机制和安排。如果该意向受让方为非金融机构的，还应当符合下列条件：一是核心主业突出，业务发展具有可持续性。二是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求。三是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况。四是管理能力达标，拥有金融专业人才。若上述意向受让方为非金融机构，且具有以下情形之一的，不得成为世纪证券的控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序；5年内曾对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任。 （7） 意向受让方应当具备持续出资能力，并承诺未来支持世纪证券进行增资，协助保持世纪证券经营管理团队稳定。（8） 有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有世纪证券5%以上股权的股东、实际控制人：A．因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；B．净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；C．不能清偿到期债务；D．国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

　　4、意向受让方以及意向受让方的控股股东、实际控制人在完成本次交易后，参股证券公司（包括因本次交易而参股标的企业的情况）的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不超过一家。

　　5、意向受让方入股标的企业后不得导致境外人士持有（包括直接持有和间接控制）标的企业超过51%的股权；意向受让方为境外机构的，应当满足《外资证券公司办法》以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》关于境外股东资格的规定。

　　6、意向受让方如成为世纪证券控股股东，应承诺自获得股权之日起60个月内不得转让所持世纪证券股权；其他意向受让方应承诺自获得股权之日起36个月内不得转让所持世纪证券股权；若本交易完成后世纪证券不存在实际控制人的，则所有意向受让方应承诺自获得股权之日起48个月内不得转让所持世纪证券股权。

　　7、如果意向受让方为金融机构的，应当满足国家关于金融机构综合经营的相关政策。

　　8、意向受让方还应满足证券监管机构基于审慎经营、强化监管、防范风险需要提出的相关股东资质要求以及法律法规、规范性文件关于证券公司股东资格的其他规定与要求。

　　来源：资本新说

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责任编辑：马秋菊 SF186