近年来，融资性贸易、虚假贸易问题持续引发监管关注与司法打击。从国资委到最高司法机关，陆续出台了一系列规范性文件与指导意见，明确了此类业务的合规红线与追责底线。与此同时，司法实践中融资性贸易已演变为合同诈骗罪、涉税犯罪等刑事风险的高发地带。如果企业仅停留于业务的“形式合规”层面，已无法应对监管与司法的双重高压。本文系统梳理融资性贸易相关的法律要求，针对企业面临的实际问题，提出具体合规整改措施，助力实现从“形式合规”到“实质管控”的根本转变。 一、国资委监管规定和合规整改对照（一）《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）细化法律要求：对应合规整改内容：（二）《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》（国资发财评规〔2021〕18号）细化法律要求：严禁融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务对应合规整改内容：（三）《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》（2022年）（国资发财评规〔2022〕1号）细化法律要求：严禁开展融资性贸易业务和虚假贸易业务对应合规整改内容：（四）《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）（2026年1月1日）细化法律要求： 对应合规整改内容（一）针对集团管控方面：1.制定《子公司贸易业务管控办法》，明确集团对子企业贸易业务的审批权限、监控要求、报告义务；将子企业贸易业务风险纳入集团年度考核指标体系；2.对子企业贸易业务进行常态化穿透式监督，每季度开展专项检查，不得以“子公司独立法人”为由推卸监督责任；3.清理通过多层架构开展业务、规避监管的行为；对已存在的多层架构贸易业务，限期整改或退出；（二）针对责任追究层级：1.建立融资性贸易业务追责台账，明确责任人、追责情形、处理结果，确保责任可追溯；2.建立终身问责机制，对虚假贸易、融资性贸易中存在的利益输送、失职渎职行为，无论责任人是否退休、调任、离职，一律追究责任；3.明确各级人员责任边界：对擅自决策、授意违规、强令下属违规的人员，追究直接责任；对分管领域未履行监管职责的人员，追究主管责任；4.对未健全内控制度、未落实“三重一大”程序的企业主要负责人，追究领导责任；5.在内部责任追究制度中，明确三级责任的认定标准和追责程序。（三）针对风险管理方面：1.建立“穿透式”股权核查机制，对交易链条中各环节的股权结构进行穿透审查；2.建立融资性贸易风险预警机制，对“付款后短期内资金回流”“预付账款占比异常”“应收账款逾期”等风险指标设置预警阈值；3.建立重大风险报告制度，明确报告路径、时限要求，对瞒报、漏报、迟报行为追究责任；4.每半年开展一次贸易业务专项风险评估，评估结果向集团董事会报告；5.对财务报告真实性实行“一把手”负责制，财务负责人对报告真实性承担直接责任；严禁指使编制虚假财务报告，确保会计信息真实、完整。（四）针对购销管理：1.根据《企业会计准则第14号——收入》准确判断企业在交易中是“主要责任人”还是“代-理人”，对贸易业务收入按会计准则要求确认，不得将代-理人身份的交易按总额法确认；若在转让商品前不拥有对商品的实质控制权、不承担货物运输储存风险，则属于代-理人，应按净额法确认收入；2.建立贸易业务收入确认合规审查机制，由法务、财务部门共同审核，确保收入确认符合准则要求；3.对“走单”类业务（无真实货物流转、仅以单据流转替代），一经发现立即终止并追究相关人员责任。（五）针对资金管理：1.禁止以贸易为名向交易对手出借资金；对确需垫资的业务，严格履行决策程序并签署书面协议；2.建立资金闭环监控机制，对“付款后短期内资金回流至下游”的异常路径自动预警，确保每一笔贸易资金的最终去向可追溯、可核查。（六）针对免责情形：1.健全容错纠错机制，将“三个区分开来”原则制度化；对服务于主业的真实贸易、拥有货权控制的代-理采购、经过充分论证的创新业务，给予合规支持；2.在集体决策中，对反对意见进行书面记录并存档，作为免责的重要证据；3.建立“尽职免责”证据留存机制，对调研论证、决策过程、合规审查等环节全程留痕。
二、税务监管以及刑事合规要求（一） 《最高人民检察院关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》（2020年） 细化法律要求：对应合规整改内容：1.建立“交易实质认定”机制，在开展贸易业务前，由法务部门对交易目的进行审查，确认是否存在骗取税款的主观故意；在内部文件中如实记载融资目的、资金流向、还款安排；2.对每一笔贸易业务进行税款影响评估，确保发票开具不会造成国家税款损失；3.建立发票合规审查机制，对违规开票行为及时自查整改；4..保留证明“非骗税目的”的证据材料，包括业务背景说明、融资需求证明、内部审批记录等，以备司法审查；（二） 最高人民法院《关于虚开增值税专用发票定罪量刑标准有关问题的通知》（法〔2018〕226号）、最高人民法院、最高人民检察院《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释法释》（〔2024〕4号）细化法律要求：对应合规整改内容：1.建立发票金额预警机制，对单笔或累计虚开金额接近5万元阈值的，自动触发合规复核；2.对财务、业务人员进行发票合规专项培训，明确虚开发票的入刑标准；3.建立交易目的审查制度，由法务部门对每一笔贸易业务进行主观目的审查，确认是否存在骗取税款的主观故意；4.建立税款损失评估机制，对每一笔发票流转进行税款影响评估；5.建立发票管理台账，确保每一笔进项发票均有对应的真实交易支撑；（三）合同诈骗罪的认定标准和整改要求（《刑法》第二百二十四条）细化法律要求：合同诈骗罪的客观行为： 对应合规整改内容： 1.针对虚构交易主体：（1）建立交易对手尽职调查机制，核查对方工商登记信息、实际经营场所、法定代表人背景、是否具备实际履约能力；（2）对“空壳公司”或“皮包公司”一律禁止合作；（3）对法定代表人、实际控制人进行背景调查，识别是否存在失信、涉诉等不良记录。
2.针对伪造变造虚假交易单据：（1）对仓单等货权凭证，通过第三方平台或直接联系仓储方进行真实性核查，确认仓单未被重复质押、货物实际存在；（2）建立仓储方准入白名单制度，对仓储方进行资质核查与定期评估；（3）对虚假仓单一律拒绝付款，并列入交易对手黑名单。3.针对交易对手履约能力：（1）对交易对手的履约能力进行综合评估，包括资金实力、历史履约记录、行业信誉等；（2）对履约能力存疑的交易，要求提供担保（如银行保函、母公司担保）或调整交易结构（如先款后货）（3）建立交易对手履约动态监测机制，对履约异常及时预警。 4.针对履约风险防控：（1）建立资金流向监控机制，确保资金用于真实贸易，防止资金被挪用、挥霍；（2）对资金流向异常的，立即暂停业务并启动核查；（3）建立交易对手黑名单共享机制，对有逃匿记录的主体，全集团禁止合作。 5.针对其他可能的诈骗情形：（1）在货物交付前，必须由本企业人员或委托独立第三方进行现场验货，留存验货记录、照片、视频等证据；严禁在未验货的情况下支付货款；（2）在交易过程中，通过书面形式明确告知对方交易的真实情况，避免因“隐瞒真相”或“虚构事实”被认定为导致对方陷入错误认识；（3）保留交易过程的全套证据材料，包括合同、发票、物流单据、验收记录、沟通记录等，以备司法审查。
三、融资性贸易合规整改专项法律服务产品 为帮助企业系统应对融资性贸易风险，刘静律师团队推出“融资性贸易合规整改专项法律服务产品” ，以“穿透式合规”为核心，提供从风险识别、整改落地到制度建设、司法应对的全流程法律服务。【产品内容】【团队优势】• 法商融合：团队成员兼具金融、财务、税务、供应链、经侦执法背景，能穿透业务实质；• 国企深耕：深谙国资监管体系、责任追究机制，长期服务央国企及大型民企；• 司法经验：主办多起融资性贸易合同诈骗、虚开增值税发票案件，具备丰富出庭与辩护经验；• 产品化服务：将合规整改流程标准化、模块化，确保落地实效。【服务对象】• 中央企业及地方国有企业• 大宗商品贸易商、供应链管理企业• 涉及“托盘贸易”“循环贸易”的民营实体企业• 已发生融资性贸易风险或涉刑案件的企事业单位结语：在46号令高压之下，融资性贸易的合规红线已不可逾越。但对于那些回归主业、真实交易、实质管控的企业而言，合规不是束缚，而是穿越周期、稳健前行的核心竞争力。我们愿与您一道，穿透风险、回归实质，为企业高质量发展保驾护航。如需获取《融资性贸易合规整改专项法律服务产品手册》或预约专项诊断，请联系：北京瀛和（广州）律师事务所刘静律师团队电话：13825012036邮箱：jingsoffice@163.com地址：广州市天河区越秀金融大厦57楼