标题：地方交易所清理整顿“关停并转” 四大疑问有待解决

　    两会、央视315晚会虽未直接提到地方交易所清理整顿，但是却将交易所整顿推向一个新高潮。近期，不少省份相继开展地方交易所清理整顿“回头看”工作，并公布一系列违规交易平台“黑名单”。据知情人士透露，此次湖北省清理整顿地方交易所“回头看”工作总方针是“关停并转”，具体措施如下：

　　关闭：对于严重违规并引发重大维权事件之交易所直接关闭

　　停盘：对于触犯6条红线而未作出整改举措之交易所停盘处理

　　合并：对于同一区域内同类型交易所进行合并

　　转型：对于未从事批文规定而进行范围外经营活动之交易所转型

　　咋看一下，“关停并转”措施非常清晰明确，但若深入执行的话笔者有四大疑问。

　　疑问一、如何依法规对违规交易平台做出合理判决？

　　目前，政府机构在执行清理整顿地方交易所的工作上主要依据国办发37、38号文，但细究37、38号文的文件性质及源头发现是这两大文件只是作为一个参考性文件，它既不是一项由全国人大颁布的法律，也不是政府明文制定的政策。国办发37、38号文的全称是《国务院国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见< 国办发〔2012〕37号>》和《关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定<国办发【2011】38号>》。从37号文和38号文的全称上可以分辨37号文属于实施意见并不能算作是具体政策。至于38号文虽说是实施决定，但是浏览其全部内容可以发现38号文属于指导性文件，即交易所整顿的大的方针政策缺乏重要的执行细则。

　　另一方面，近年来对37、38号文的试用性也颇有微词。有不少业内人士认为，37、38号文已难以满足要素市场发展需求。网络上出现了一篇名为《(侯凡春：谁质疑了38号文的立论基础)》的文章，文中：北京工商大学证券期货研究所所长、博士生导师胡俞越教授直指38号文立论基础的观点引起广泛关注。该篇文章认为应当适时废除38号文，因为38号文并不能成为量刑的依据已经失去了作用，相关法规的不完善影响到对有关不法人员的量刑处理。

　　因此，既然“关停并转”成为地方交易所清理整顿总方针，而总方针以国办法37、38号文为主要依据，那么这两大文件所暴露的问题和不足自然也会成为具体执行“关停并转”过程中所遇到的问题。具体细分的话就是两个问题，以何为整顿依据和如何依法对违规交易平台做出合理判决。只有处理好这两个问题才能做到有法可依和司法公平。

　　疑问二、交易所停盘处理若遇到长期停业整顿无任何消息的案例，当如何妥善解决？

　　依据“关停并转”第二条，对于触犯6条红线而为做出整改举措的交易所做停盘处理，这条标准使用于一般情况。交易所若遇到长期停业整顿无任何消息的案例，大概会出现两种结果，第一个就是强制关闭；第二个就是结果待定。笔者认为，出现长期停业整顿无任何消息的，在缺乏明确的停业整顿期限，倘若其他交易所也效仿该类交易所进入无限期整顿届时是惩罚还是不惩罚呢？交易所停业整顿几天没问题，但对于那些大量资金被套在里边进退两难的投资者而言无疑是个巨大灾难。

　　疑问三、同一区域内同类型交易所依照何种方式合并？

　　据知情人士透露，政府机构将从交易所总量上进行控制，目前现存的1000多家交易所在大整顿后最后可能仅留下200到500家，除了一部分违规交易所平台被强制关门或停盘外，还将引导一部分同类型交易所进行合并。然而，交易所合并的方式有很多种，交易所又有许多种类型，因此每一种类型的交易所之间以何种方式进行合并如何妥善处理合并过程出现的一些问题也成为推进同一区域同类型交易所合并工作的关键，需要有配套的合并标准、方式的细则。

　　疑问四、交易所转型具体对象有哪些？

　　在这里，需要转型的是在符合基本规定的大范围内筛选。然而，也有不法机构利用交易所转型逃出生天或是从事其他非法违规交易活动。目前，仍然有许多交易所有“挂羊头卖狗肉”的经营行为，从事不具资质的投资业务，原本是艺术品销售但是却私自开展邮币卡电子盘交易诱导投资者上当受骗，对于有这般前科或准备有所举动的交易所一旦查处需严惩不贷。

　　除上述情况以外，笔者认为在转型之后还需有第二道资质审核程序，即转型之后的资质审核，主要审核转型交易所是否有不良历史记录和其他合法资质。

　　总而言之，地方交易所问题繁多种类多样，要做到面面俱到是件庞大工程。在大方针明确的基础上所需的就是一条条执行标准和细则，笔者认为细则及具体标准的制定是最大难处。不过，地方交易所清理整顿的当务之急是有一套相对完善的法律法规及政策可以提供执法依据，而不再是作为参考性的文件。