标题：关于清整联办“31号文”的深层解读

　　“38号文”“37号文”及此次的“31号文”分别是什么？

　　“38号文”全称为《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，其发文代号为“国发〔2011〕38 号”，发文主体为国务院，是交易场所清理整顿工作的纲领性文件。

　　“37号文”全称为《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，其发文代号为“国办发〔2012〕37号”，发文主体是国务院办公厅，是交易场所清理整顿工作的具体执行实施文件。

　　而“31号文”，其全称为《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》，发文代号为“清整联办〔2017〕31号”，发文主体是清理整顿各类交易场所部际联席会议。

　　清理整顿各类交易场所部际联席会议制度是根据国函〔2012〕3号文建立的，旨在贯彻落实“38号文”的一项制度，在国函〔2012〕3号文中，国务院明确回复证监会：“联席会议不刻制印章，不正式行文”，因此“31号文”只是联席会议的内参性文件，并非正式对外行文。

　　所谓“31号文”的效力如何

　　分析了这三份文件的来龙去脉，我们就不难看出，事实上，对于交易场所的规范性文件还是只有“38号文”和“37号文”两项，清整联办包括此次“31号文”在内的所有发文应该都是联席会议的内部文件，在各部委、各省级人民政府出台具体措施前，并不是对于交易场所清理整顿工作的刚性指导文件。

　　事实上，“38号文”对于清理整顿工作的责任主体有着非常明确的分工，其中要求：“联席会议不代替国务院有关部门和省级人民政府的监管职责。对经国务院或国务院金融管理部门批准设立从事金融产品交易的交易场所，由国务院金融管理部门负责日常监管。其他交易场所均由省级人民政府按照属地管理原则负责监管，并切实做好统计监测、违规处理和风险处置工作。联席会议及相关部门和省级人民政府要及时沟通情况，加强协调配合，齐心协力做好各类交易场所清理整顿和规范工作。”

　　也就是说，交易场所清理整顿工作的责任实际上是落在各省级人民政府身上的，而联席会议所负责的工作则是指导、督促和检查。这一点在联席会议成立时的国函〔2012〕3号文中有更明显的体现，联席会议的职能主要是“提出完善相关法律法规和有关规章制度的意见和建议，提供政策解释”、“统筹协调、督促、指导省级人民政府开展各类交易场所清理整顿工作”、“对省级人民政府拟批准设立的交易所提出意见”、“汇总各部门、省级人民政府报送的清理整顿各类交易场所工作情况，并及时上报国务院”等。

　　关于“31号文”的落实

　　在“38号文”和“37号文”出台以后，国内各类交易场所一哄而上、无序经营的情况得到了极大地遏制，可以说，这两个文件对于我国交易所类金融市场秩序的规范起到了重要作用。但是这两个文件中的一些要求，比如“禁止买入后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种”（T+5原则）、“不得以集中交易方式进行标准化合约交易”等，在6年后的今天，仍然没有被市场所接受。

　　在这样的前提下，此次“31号文”又提出了限制交易场所会员、代-理商、授权服务机构开展业务，省级政府推动交易场所整合，一个类别原则上只保留一家等规定，仍然希望以政策手段来对目前在市场调节下趋于平稳规范的交易所行业进行大动作的调整，这样的要求是否合理、是否可行、是否真正能够得到落实，笔者觉得这都是值得商榷的。因为清理整顿的最终责任落在各省级人民政府肩上，笔者认为，各省级人民政府在接到这样一份“原则上只保留一家”的文件要求后，一定会结合本省的实际情况有区别地处理。

　　“31号文”是否能够实现交易场所清理整顿工作的目标

“38号文”指出，交易场所清理整顿工作的目标是“防范金融风险，规范市场秩序，维护社会稳定”，这样的目标无论是政府层面，还是交易场所及其从业者层面，亦或者是投资者参与者层面来看，都是大家所期望和欢迎的。

　　事实上，2012年度的初次清理整顿工作和2017年上半年“回头看”工作确实对交易场所行业化解金融风险、规范市场秩序起到了一定的积极作用。特别是今年“回头看”工作开展后，在政策和市场的双重调整下，交易场所行业的无序竞争情况已经得到了明显好转，很多风险得以被提前发现并化解，行业正向健康有序的方向发展。

但是，此次“31号文”一出，市场再次发生大幅波动，市场行情显示市场参与者对于政府计划使用过于激进的行政手段来调节市场矛盾的决策并不满意，行业规范化的方向受到怀疑，行业风险遽然放大，社会稳定风险也随之升高。笔者认为，这并不是决策者希望看到的场面，同时，因为直接面对社会风险的将是各省级人民政府而并不是联席会议，因此，各省级人民政府可能也难以完全认可联席会议的政策提议。