标题：大嘴貔貅给刘士余主席的谏言信

        尊敬的刘士余主席及联席会议各部门领导：

　　近些年，全国各类交易所数量众多，呈现无序发展的态势，部分市场出现违规类证券交易、非法期货、恶意欺诈、操纵价格、经纪会员差次不齐、投机炒作无意于实体经济、违规使用集中竞价方式交易等问题，滋生潜在金融风险，影响社会问题稳定。

　　对此，中国证监会高度重视，召集各相关部门召开多次清理整顿各类交易场所部际联席会议。会议经摸底调查，全国共有300多家涉嫌非法期货交易、“类证券”投机交易等违规交易场所。会议要求深入开展交易场所清理整顿“回头看”行动，按照国务院37、38号文件，用半年的时间集中整治，切实解决交易场所存在的违法违规问题，防范和化解金融风险。

　　联席会议就清理整顿各类交易场所的工作取得不错的成效，清理了一批违法违规交易所，部门交易所进入整改阶段，遏止了之前无序发展的乱象。

　　在清理整顿的当下，交易所清理整顿的方向明确，但市场发展方向变得茫然，市场参与者对行业前景蒙上一层阴影。同时，政府在整个交易类市场的监管上缺乏明确的建设方向和顶层设计，更多依据国务院37、38号文件予以清理整顿。

　　当下，全国各领域都在开展全面深化改革，以改革促发展。中央强调切实防范金融风险的同时，大力鼓励金融创新，强调金融促进实体经济发展。对此，我大胆建议刘士余主席及联席会议各部门领导，以改革促发展、以金融创新促进实体经济的理念，以清理整顿和建设发展相结合的思维，适时提出各类交易市场的发展建设方向和顶层设计。

　　对此，我向刘士余主席及联席会议各部门领导谏言：

　　从顶层设计层面，构建多层次商品类、权益类交易市场体系。

　　构建多层次商品类、权益类交易市场体系的提出，符合国务院对于中国资本市场体系建设的顶层设计，借鉴并且纳入“构建多层次资本市场体系”之中，同时切合当下清理整顿各类交易市场的实际。

　　“多层次商品类、权益类交易市场体系”包含四个层次市场：证券化交易市场、金融化交易市场、具备投资属性的在线托管市场、现货市场，其中证券化交易市场是场内市场，其他三个为场外市场。

　　目前，中国多层次资本市场体系包括主板市场、创业板、新三板和区域股权交易市场，其中主板和创业板是场内市场，新三板和区域股权交易市场是场外市场。

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　　证券化交易市场

　　商品类、权益类证券化交易市场是指将商品和权益进行证券化融资及证券交易的金融平台，属于资产证券化金融市场的范畴。

　　商品类、权益类交易市场可以采用集中竞价模式，但必须符合两个条件：

　　一、金融风险可控；二、服务于实体经济。

　　资产证券化交易是一种高风险的金融市场，必须采用“试点”的方式逐步推进，允许几家试点形成规范可控发展的前提下才能推广。文交所和大宗交易市场最大问题是在没有试点，没有形成规范发展模式和监管政策的情况下大范围复制，从而滋生了潜在的金融风险。接下来可以采用对期货市场、黄金白银市场、直销市场的管理方式，统一发几个合法执照，如全国发了四个期货市场牌照，其他期货市场都属非法经营。

　　商品类、权益类证券化交易市场必须由中央部门统一管理，最好由证监会审批牌照和监管，参考股市管理政策，证监会统一制定并监督执行上市规则、交易规则等，采用全国统一的第三方上市委员会、第三方商品和权益鉴定托管中心、第三方资金清结算中心。

　　这三个第三方必须做到完全独立，最好国有控股或国家控制，交易平台不能参与，只负责最好平台公平公正公开的服务，证监会着重打击操纵价格、内幕交易、恶意欺诈等行为。

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　　金融化交易市场

　　注意金融化交易市场不等于证券化交易市场，

　　主要针对高端艺术品、具有高价值的商品和权益，包括产权质押融资市场、保险市场、众筹市场。

　　这块市场是国家鼓励积极探索的市场，要求银行系统积极配合为该类市场提供贷款和保险。

　　不过，目前中国融资体系，利用传统的融资方式，商品类和权益类融资市场很难打得开局面，比如大数据资产的价值评估、融资贷款以及保险。这需要中国证监会与银监会、保监会协调。

　　商品类、权益类金融化交易市场建议由地方省政府主管部门审批牌照，如文化艺术品质押融资市场由文化厅和金融办共同批复，由地方省证监局监管。

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　　具备投资属性的在线托管市场

　　在线托管市场没有证券化、金融属性，只有投资属性的线上交易平台，不能采用集中竞价方式交易，不能采用发售模式。

　　在线托管平台有何价值？有价值的商品类和权益类市场都容易出现鱼龙混杂、真伪难辨的问题，大大阻碍了有价商品的保护与价值开发。

　　目前可以引入托管机制解决这个问题，但同时也要防范另一个问题：

　　鉴定托管的真实性。鉴定托管也采用独立第三方来操作，交易市场不能参与。

　　在线托管市场包涵邮票钱币、红木、宝玉石、字画、古玩、影视产品及一些权益。

　　在线托管市场将沉淀大量高价值的资产，在此基础上根据每个品种不同属性逐步探索不同的发展模式。

　　不同产品属性开发不同模式，一方面金融风险和交易风险可控，另一方面因地制宜适合产品特征，有利于实体产业发展。

　　对于发展成熟的在线托管市场可以沟通试点方式进入证券化交易市场或金融化交易市场。比如房产适合发售模式，也不适合期货模式(卖楼花)，但适合信贷模式，这样就进入金融化交易市场，受国家银行系统监管。字画艺术品不适合做发售模式，但可以采用商品化模式，通过艺术品版权商品化，实现艺术价值的同时促进衍生商品发展，推动实体经济发展。

　　在线托管市场中沉淀了大量托管的高价值资产，这些资产开发将衍生大量的市场经济价值，并有促进实体经济发展。

　　在线托管市场建议地方省主管部门审批，地方金融办监管。如果晋升到上面两个市场，则必须由中国证监会或地方证监局批准并向其备案。

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　　现货市场

　　现货市场分为两种，一是有版权的现货市场，包括版权交易和商品化交易(衍生品)；二是无版权的普通商品交易。

　　现货市场可以由地方工商或主管部门审批及监管，着重打击假冒伪劣、以次充好、非法直销、非法期货等等。

　　构建多层次商品类、权益类交易市场体系符合党中央、国务院的深化改革与创新创造的国策，具备国家级战略意义：

　　一、清理整顿与建设发展相结合，监管与创新齐头并进，符合当下中央全面深化改革与稳定发展的基调。

　　清理整顿各类交易场所符合国务院切实防控金融风险、保护投资人利益、维护社会稳定的要求。同时，党中央国务院大力鼓励创新创造，提出“互联网＋”行动计划，支持“大众创业、万众创新”，建设创新驱动国家。

　　当前全面深化改革，以改革促发展是主流基调。构建多层次商品类和权益类交易市场体系是交易市场深化改革的重要内容，是当前国家深化金融改革和创新金融机制的一部分。构建多层次商品类和权益类交易市场体系，强调金融风险可控的前提下，鼓励各类金融创新与发展。

　　二、金融风险控制与金融服务于实体经济相结合。

　　构建多层次商品类和权益类交易市场体系，为社会资金提供不同风险级别、不同投资属性的交易市场，既隔离了金融风险，降低了市场风险，又为社会资金找到好的出路，更好地服务于实体产业。

　　建议地方政府根据自身产业优势和支柱产业，鼓励支持适合支柱、主要产业发展的交易市场，根据产业或产品属性，选择适合类型的交易市场。如四川做酒类交易所，云南做药材类交易所，北京做字画类交易所，山东做农产品类交易所等等，每个省重点扶持若干个有助当地实体产业发展的交易市场。

　　三、中央顶层设计与地府分工管理相结合。

　　商品类、权益类交易市场快速发展，地方政府从探索创新促进经济发展出发，初期支持交易市场发展，但发展到今天面临无法可依、遭遇中央监管的尴尬，出现上下不协调、管理归口不明、顶层设计不足的问题。

　　构建多层次商品类和权益类交易市场体系，则可以从顶层设计上规范这类市场的发展，又能在权责明确的情况下支持地方政府发展当地经济。

　　四、政府管控与发挥市场机制相结合。

　　市场管理最怕一管就死，一放就乱。中央主张发挥市场的竞争与调节机制，促进创新发展，但是金融市场又不是高风险市场，管控风险始终要放到第一位。如何调节二者矛盾？

　　构建多层次商品类和权益类交易市场体系，是在纳入政府监管与设计的体系内发展，不同商品不同属性但不能突破该市场体系。反过来，在这个市场体系内，政府积极鼓励市场创新，不过多干预市场，做到有形手和无形手调节相结合。

　　五、成熟经验和实际探索相结合。

　　构建和完善多层次资本市场体系是国家对资本市场管理的顶层设计，具有相当成熟的经验和可借鉴的成果。多层次商品类和权益类交易市场体系与资本市场体系有所不同，在管理上探索中央与地方相结合，在内容上探索在金融风险可控前提下促进地方产业发展。

　　以上谏言或有不妥，但仍希望刘士余主席及相关主管部门领导就“构建多层次商品类、权益类交易市场体系”提上议程，从顶层设计的高度指导各类交易市场规范健康发展，促进中国实体经济发展和创新创造。

　　祝近安

　　2017年4月13日于北京

　　大嘴貔貅，原名薛金福，中鸿兴业管理咨询公司董事长、创始人，著有《货币的力量》、《公司的力量（中国篇）》等书，国盘在线专栏作者。

　　大嘴貔貅于2015年进入文交行业，之后经历了投资人、经纪商、主力、媒体人、交易所顾问等身份的转换，期间深入研究并总结出了适应邮币卡电子盘市场的交易策略、游戏规则等市场理念，并于2017年亲自参与了多家文交所的政府监管部门的检查、汇报、解答等工作。