标题：清理整顿难休止 回归现货是良方

我国电子交易市场迅速发展，已经广泛覆盖到我国大部分地区。伴随着科技的快速发展和互联网、电子信息技术的广泛应用以及政府鼓励政策的支持下，经过十几年的发展，截止2016年年底，我国正在营业的电子交易平台已达到近千家，各类合作商已有近8万家，从业人员超过300万人，上线品种达到652种，涵盖农副产品、能源化工、金属、收藏品等生产、生活主要原材料、中间体、半成品乃至制成品等领域。

　　大宗商品行业快速发展，缘于其介乎金融和实体经济间的大宗商品交易市场及其周边商事主体的蓬勃发展。大宗商品交易填补了传统线下商贸、期货市场的空缺，也为金融和法律实践带来了新的课题。大宗商品交易作为基于互联网交易定价、结算配对的横跨资本市场与实体经济的要素中介场所，出现严重投机和价格操纵、个别交易场所股东直接参与买卖、管理人员侵吞客户资金、经营者卷款逃跑等问题。大宗商品行业野蛮生长之后的“后遗症”明显。

　　问题如果继续蔓延，极易引发系统性、区域性金融风险，甚至影响社会稳定。2017年年初，证监会牵头的清理整顿各类交易场所部际联席会议(下称“联席会议”)第三次会议将部分交易所业务直接表述为涉嫌非法期货、聚众赌博等，此次监管力度之大远超前两次部际联席会议牵头的清理整顿，因而被业内人士认为是监管层近年来的“最严整顿”。

　　本次清理整顿工作纳入国家审批监管范围的交易场所包括从事权益类交易、大宗商品中远期交易以及其他标准化合约交易的各类交易场所，包括名称中未使用“交易所”字的交易场所，但仅从事车辆、房地产等实物交易的交易场所除外。权益类交易包括产权、股权、债权、林权、矿权、知识产权、文化艺术品权益及金融资产权益等交易；大宗商品中远期交易，是指以大宗商品的标准化合约为交易对象，采用电子化集中交易方式，允许交易者以对冲平仓方式了结交易而不以实物交收为目的或不必交割实物的标准化合约交易；其他标准化合约，包括以有价证券、利率、汇率、指数、碳排放权、排污权等为标的物的标准化合约。

　　根据《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发(2011) 38号)以及《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发(2012) 37号)的相关规定，以下交易规则被明令禁止：

　　1、禁止将任何权益拆分为均等份额公开发行

　　禁止任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”。股份公司股份公开发行适用公司法、证券法相关规定。

　　本轮清理整顿工作特别提出，一些文化艺术品交易平台“份额化”交易已经违反国家政策，同时还存在价格操纵、规则随意变动等违规行为，同时对艺术品真伪、价值等缺乏权威认定，导致价格虚高、暴涨暴跌，可能严重损害投资者权益，蕴藏较大的风险。

　　2、禁止采取集中交易方式进行交易

　　根据国发[2011] 38号和国办发[2012] 37号文件，以及国资委((企业国有产权交易操作规则》(国资发产权【2009]120号)的相关规定，交易场所可以通过电子化的竞价方式开展买方单向竞价，这种单向的电子竞价方式，符合国家政策。但根据国务院文件规定，不得通过电子平台开展买卖双向竞价，包括不得开展集合竞价、连续竞价、电子撮合等。

　　采取连续竞价交易方式，大量自然人投资者参与到交易平台中，如果这些平台通过恶意炒作、操纵市场等违规行为获取不正当收益，将严重损害投资者的合法权益。一旦出现崩盘，投资者会血本无归，风险很大。

　　根据国家发改委等有关部委正在北京、上海、深圳等地推进开展碳排放权交易试点活动中颁布的碳排放权交易应符合的国发〔2011] 38号和国办发〔2012] 37号文件的相关规定显示，不得将权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易，不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日。

　　3、禁止权益持有人累计超过200人

　　除行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代-理等方式代持的，按实际持有人数计算。

　　4、禁止以集中交易方式进行标准化合约交易

　　根据《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发(2011) 38号)，除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。

　　按照清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室(下称“部际联席办”)的整体布署，今年6月30日是各级省级人民政府完成地方清理整顿的最后日期。

　　然而，从最新动向来看，尽管630大限已过，但目前行业清理整顿工作的进展表明，由于地方执行不力不一致，全国标准不统一，清理整顿工作成效并不理想，其中，江苏、甘肃、贵州、安徽、北京、甘肃平凉市、甘肃天水市麦积区、湖南、山西、青海、云南、河南、青岛、陕西、江西、深圳等地区正式对外公布清整涉企名单。

　　如何发现价格，预防价格偏离。

　　目前最合理的方式是将投资者持仓的商品引导至线下实体产业，最直接的方式是将电子盘的商品与至交易市场电商平台商品打通，电子盘的商品在上市期间可以流通至电商平台，这样一来，既可以保证线上线下商品价格相互牵制，预防电子盘内商品价格偏离市场价格，交易电子盘还向电商引流了商家(只有入驻商家才能够卖商品)，并且电商还可以向实体店自动锁定终端会员消费群体。最终形成内外循环闭环，实现终端消费自动化循环，实现平台、交易商、消费者共赢同富的结果。

　　直供电商和二手交易市场可以弥补商品退市机制的缺失。

　　当商品价格发生偏离，交易平台启用“停牌”“退市”等风控措施之后，电子盘内商品将或短期或长期无法交易，减少商品和资金的流通性，此时交易平台可以将商品从电子交易平台引导至直供电商或者二手交易市场再次交易。直供交易只有价格优先原则，可以有效防止商品价格出现异常波动。

　　另一方面二手交易市场有利于扩大需求，可以更充分利用交易市场资源。残次品，折旧品经过清理、维修、加工、改制，重新进入消费领域，可以物尽其用，节约资源，促进社会经济的可持续发展。二手交易市场的交割属性更强，买方均有强烈的交割意愿，从而减少交易间的投机行为，价格真实有效。