最近央视曝光了一起全国首例虚拟货币公链传销案件。
一家科技外包公司帮一个公链项目做底层技术维护、品牌宣发，还帮着维护虚拟币的交易渠道，结果公链背后的传销头子被公安机关全员刑事拘留。
这家技术外包公司也被市场监管部门顺藤摸瓜，直接顶格罚没九十三万多元。
其实早在今年上半年就有很多很多技术外包团队和营销公司的负责人拿着异地公安的传唤通知书或者账户冻结清单来找我咨询。
讲他们就是纯接单做开发，不认识底下的散户，也没参与分红，怎么甲方出事了，连他们技术也要抓？
大家总以为，只要合同里签的是技术外包协议，只要嘴上挂着区块链、分布式公链、智能合约这些词，法律就会天然认可你的技术中立，但公检法并不这么认为。
就拿央视曝光的这个案子来说，项目方对外宣称自己是一条自主创新的高性能底层公链。
但把代码扒开，所谓的节点质押门槛，本质上就是传销里的入门费，所谓的持币生息和社区裂变奖励，底层算法无非就是必须通过邀请码绑定层级，下线只要充值买币，系统就自动把提成一级级向上返佣。
很多技术人员在面对办案民警审讯时，还试图拿开源技术和去中心化来辩解。
但很多人解释不了为什么代码里有多层级动态返利的分润模型，也解释不了根据拉人头数量自动晋升会员等级的代码为什么会出现。
在经验丰富的经侦和网安民警眼里，你管它叫去中心化智能合约还是云原生应用根本不重要。
只要你的代码核心功能是在自动计算多层级的返利树状图，你在法律上就是在替传销团伙制造最核心的犯罪工具，所谓的技术中立在法庭上根本站不住脚。
更值得所有从业者警惕的，是这起北京首案释放出的另一个危险的新信号：行刑反向衔接。
在以往我们办理的涉币刑事案件中，如果一家外包公司卷入了传销或者非法集资大案，只要辩护律师介入得早，能够证明技术人员确实没有跟老板通谋，也没有拿项目方的股权和代币分红。
很多时候检察机关在审查批捕阶段，确实可能会因为证据不足而不予批捕，刑事上往往能争取到不追究。
很多侥幸脱身的技术团队以为这样就彻底安全了。但北京这起案件彻底堵死了这条退路。
现在的办案逻辑讲究的是穿透式全链条打击：刑事上办案机关把主要的传销头目抓进看守所，而对于留在后方提供技术支持、流量推广和交易维护的外包团队，哪怕刑事证据上勉强达不到定罪标准，检察院也会启动反向移送程序，把全套证据移交给市场监管部门，直接依据禁止传销条例，以提供便利条件为由，把你赚到的外包费全额没收，再处以巨额罚款。
这还只是行政处罚的结果。如果这家外包公司的介入程度再深一点，比如技术团队手里留着代币池子的管理私钥，或者在合同里约定了按项目交易量提成，那等待他们的根本不是罚款九十万这么简单，而是直接按组织领导传销活动罪或者帮信罪并案起诉。
聊这个案件，主要是想给所有还在接单的Web3软件开发团队和宣发机构提三点忠告。
第一，只要一个项目的业务模式同时满足了交钱买门槛、强制拉人头、团队多层级计酬这三个特征，不管它跑在以太坊上还是自主公链上，在法律定性上百分之百就是传销。遇到这种需求，给再多的外包费也千万别接。
第二，绝不要碰后期的代币交易渠道维护和资金池管理。
交付一套通用的软件框架是一回事，长期帮着对方维护私下兑换虚拟币的通道、甚至提供出入金支持，那就是另一回事。后者在办案机关眼里，等同于你主动参与了犯罪资金的清洗和流转，想洗清自己是绝无可能的。
第三，老老实实用正规银行账户结算固定的技术劳务费，依法开票纳税。
坚决拒绝任何按平台代币分红、交易流水提成的合作模式，更不要私下用冷钱包接收泰达币作为报酬。一旦你的收益跟这个平台的交易规模绑在了一起，到了法庭上，你说自己只是个拿工资的无辜打工人，连法官都会觉得你在把大家当傻子。
代码本身只是一门手艺，但写代码的人必须活在现实的法律秩序里。
在这个全链条监管穿透的时代，希望所有Web3的技术团队先分清什么是真正的技术中立，什么是披着Web3外衣的击鼓传花游戏，再来决定这个代码要不要写。
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本文作者✦
张苏杭律师数字经济法律事务部 主任律师硕士研究生学历
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擅长领域:虚拟货币刑案辩护、虚拟货币财产纠纷解决、虚拟货币投资与合规、虚拟货币资产找回、两卡申诉等
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